第二节董事行为规范

3.2.1 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定、公司章程及其

所签署的《董事声明及承诺书》。

3.2.2 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的

基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的

个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所

需的更充足的资料或信息。

如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自

出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出

席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，

委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意

见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权

范围不明确的委托。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的

委托代为出席会议。

3.2.3 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向本所

报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12 个月未亲自出席董事会会议次数超过

其间董事会总次数的二分之一。

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3.2.4 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、

合理性和风险进行审慎判断。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

3.2.5 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原

因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是

否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损

害上市公司和中小股东合法权益的行为。

3.2.6 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、

真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价

政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账

面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利

用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权

益。

3.2.7 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充

分关注投资风险以及相应的对策。

3.2.8 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象

的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担

保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实

际承担能力作出审慎判断。

董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关

注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，

并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作

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出审慎判断。

3.2.9 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资

产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合

公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。

董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、

相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的

有效性。

3.2.10 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大

会计差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利

润的情形。

3.2.11 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财

务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财

务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害上市公司利益，以及

上市公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。

3.2.12 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、

特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事

项是否存在损害上市公司或社会公众股股东合法权益的情形，并应

对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。

3.2.13 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可

能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及

时向有关方面了解情况，并督促董事会及时查明真实情况后向本所

报告并公告。

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3.2.14 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，

严格执行董事会决议。

3.2.15 出现下列情形之一的，董事应当立即向本所和公司所

在地证监会派出机构报告：

（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其

他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效

措施的；

（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定或公司

章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决

议的；

（三）其他应报告的重大事项。

3.2.16 董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致

公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因

其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职

董事应当继续履行职责。

3.2.17 上市公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其

对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密

成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事

与上市公司相同或相近业务。