第二节股东大会

2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，切实保障股东特

别是中小股东的合法权益。

2.2.2 上市公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请

求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应

依据法律、行政法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故

拖延或阻挠。

2.2.3 对于股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会秘

书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

2.2.4 上市公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东

大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有

偿或变相有偿方式进行征集。

本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细

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则。

2.2.5 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。

上市公司可以提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便

利。

依照法律、行政法规、中国证监会、本所的有关规定以及公司

章程，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票

方式。

2.2.6 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下

列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资

者参加股东大会提供便利：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其

他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份

（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除

外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审

计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一

期经审计的资产总额百分之三十的；

（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。

2.2.7 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披

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露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机

构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大

会通知时披露。

2.2.8 上市公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分

股东按照上市公司或控股股东的意愿进行投票，操纵股东大会表决

结果，损害其他股东的合法权益。

2.2.9 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、

召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结

果等事项出具法律意见，有关结论性意见应当与本次股东大会决议

一并公告。

律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊

措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖

该律师事务所印章。