第三节董事会

2.3.1 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定

的职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对

待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则，确保董事会规范、

高效运作和审慎、科学决策。

2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、公司章程等的要求，董事会成员应具备履

行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构。

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2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员

会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上

的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为

会计专业人士。

公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立其

他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等做出

规定。

2.3.5 董事会会议应严格按照董事会议事规则召集和召开，按

规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的

相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需

的所有信息、数据和资料。

2.3.6 董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、

董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。董事会会议记录应作

为公司重要档案妥善保存。

2.3.7 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集

体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等

方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项

的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规

定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授

权的范围、权限、程序和责任做出具体规定。

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