第三章董事、监事和高级管理人员管理

第一节董事、监事和高级管理人员选聘

3.1.1 上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事、监事

选聘程序，保证董事、监事选聘公开、公平、公正、独立。

3.1.2 上市公司股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累

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积投票制。

3.1.3 董事、监事、高级管理人员候选人除应符合《公司法》

的相关规定外，还不得存在下列情形：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批

评；

（三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监

事和高级管理人员；

（五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事

务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。

以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或

者董事会召开日截止起算。

董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推

举为董事、监事、高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存

在上述情形向董事会或者监事会报告。

董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之

一的，公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股

东大会或者董事会表决。

3.1.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代

表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数

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不得超过公司监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担

任公司监事。

3.1.5 董事会在聘任上市公司高级管理人员之前，应当考察该

候选人所具备的资格、经营和管理经验、业务专长、诚信记录等情

况，确信所聘任的高级管理人员正直诚实，了解有关法律法规，具

有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在

法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本指引规定的不得担任

公司高级管理人员的情形。

3.1.6 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务

总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经

本所同意。

3.1.7 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公

司高级管理人员培训工作指引》（以下简称《培训工作指引》）、《深

圳证券交易所独立董事备案办法（2008 年修订）》（以下简称《备

案办法》）等相关规定。

本所根据上述规定对上市公司独立董事候选人的任职资格和

独立性进行备案审核。

本所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指

引》或《备案办法》第三条所列情形的，本所可以向上市公司发出

独立董事任职资格的关注函，上市公司应在股东大会召开前披露本

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所关注意见。

本所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指

引》或《备案办法》第三条所列情形，且情形严重的，本所可以对

独立董事候选人的任职资格提出异议。对于本所提出异议的人员，

董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

3.1.8 本所鼓励上市公司在独立董事中配备公司业务所在行业

方面的专家。

3.1.9 董事、监事、高级管理人员候选人简历中，应当包括下

列内容：

（一）工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工

作情况；

（二）专业背景、从业经验等；

（三）是否存在本指引第3.1.3 条所规定的情形；

（四）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公

司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；

（五）本所要求披露的其他重要事项。

3.1.10 董事、监事和高级管理人员辞职后三年内，上市公司

拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当

提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况

书面报告本所。

本所对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格提出异议的，

公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会

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或者董事会表决。