第四节独立董事特别行为规范

3.4.1 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要

股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的

影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向上市公司

申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通

知上市公司并提出辞职。

3.4.2 独立董事应充分行使下列特别职权：

（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报

告；

（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三） 向董事会提请召开临时股东大会；

（四） 提议召开董事会；

（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上

同意。

3.4.3 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提

— 18 —

供资金）；

（五）变更募集资金用途；

（六）《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项；

（七）股权激励计划；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九） 公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、

反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明

确、清楚。

3.4.4 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行

尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应聘请中介机构进行专项

调查：

（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；

（二） 未及时履行信息披露义务；

（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

3.4.5 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天

的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执

行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

3.4.6 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、本

所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

— 19 —

（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致

使独立董事辞职的；

（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求

延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未

采取有效措施的；

（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

3.4.7 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报本

所备案。述职报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事

会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询

机构、进行现场检查等。

3.4.8 上市公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事

应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

独立董事勤勉尽责情况将作为本所在纪律处分时衡量是否给

予该独立董事减责或免责的重要参考依据。

第五节监事行为规范

3.5.1 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，

积极履行监督职责。

— 20 —

3.5.2 监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管

理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法

违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

3.5.3 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、

公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建

议。

3.5.4 监事发现董事、高级管理人员及上市公司存在违反法律、

行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引和

本所其他相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，

应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正，并向中国

证监会、本所或者其他有关部门报告。

监事的勤勉尽责情况将作为本所在纪律处分时衡量是否给予

该监事减责或免责的重要参考依据。