— 24 —

3.7.9 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股

份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

3.7.10 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上市

公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个

月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持

本公司无限售条件股份全部自动解锁。

3.7.11 上市公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司

股份及其衍生品种的2 个交易日内，通过上市公司董事会向本所申

报，并在本所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）本所要求披露的其他事项。

董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，

本所在指定网站公开披露以上信息。

3.7.12 上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》

第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，

或者在卖出后6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收

益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

— 25 —

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）本所要求披露的其他事项。

3.7.13 上市公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配

偶在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公

告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

（四）本所规定的其他期间。

3.7.14 上市公司根据公司章程的规定对董事、监事和高级管

理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股

份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向本所申报。中国

结算深圳分公司按照本所确定的锁定比例锁定股份。

3.7.15 上市公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监

事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公

司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定

的，应当及时向本所申报。中国结算深圳分公司按照本所确定的锁

定比例和限售时间锁定股份。

公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁

定或解除限售情况。

— 26 —

3.7.16 上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自

然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及

其衍生品种的行为：

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子

女、兄弟姐妹；

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他

组织；

（三）上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟

姐妹；

（四）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特

殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

3.7.17 上市公司应当加强股份管理的内部控制，督促董事、

监事和高级管理人员按照本指引及本所其他相关规定的要求，在买

卖本公司股票前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘

书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行

为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的

董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第四章控股股东和实际控制人行为规范

4.1 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证上市公司资产

完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何

— 27 —

方式影响上市公司的独立性。

4.2 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联

交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者

间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。

4.3 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股

东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、

监事、高级管理人员从事下列行为，损害上市公司及其他股东的利

益：

（一）要求上市公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、

商品、服务或者其他资产；

（二）要求上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商

品、服务或者其他资产；

（三）要求上市公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资

金、商品、服务或者其他资产；

（四）要求上市公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担

保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

（五）要求上市公司无正当理由放弃债权、承担债务；

（六）谋取属于上市公司的商业机会；

（七）采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。

4.4 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、

提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的

行使。

— 28 —

4.5 控股股东、实际控制人应当确保与上市公司进行交易的公

平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损

害上市公司和中小股东的合法权益。

4.6 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份时，应当严格遵

守相关规定，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交

易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户

或向他人提供资金的方式来买卖上市公司股份。

4.7 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照

《上市公司收购管理办法》和本所相关规定履行审批程序和信息披

露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

控股股东、实际控制人不得在本指引第3.7.13 条所述期间内买

卖上市公司股份。

4.8 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当就受

让人以下情况进行合理调查：

（一）受让人受让股份意图；

（二）受让人的资产以及资产结构；

（三）受让人的经营业务及其性质；

（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合上市公司

的整体利益，是否会侵害其他股东尤其是中小股东的利益；

（五）对上市公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。

控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收

购报告书》前向本所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变

— 29 —

动报告书》或《收购报告书》同时披露。

4.9 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调

新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保上市公司董事会以及公

司管理层稳定过渡。

4.10 控股股东、实际控制人应当按照本所关联人档案信息库

的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准

确、完整。

4.11 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无

歧义、具有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够

有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控

制人应当提供经本所认可的履约担保。

控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约

能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等

原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时告知上市公司，并

予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的

履约担保。

控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达

到时，及时通知上市公司，并履行承诺和信息披露义务。

4.12 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有

关股份转让的承诺，尽量保持上市公司股权结构和经营的稳定。

4.13 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通

过证券交易系统出售其持有的上市公司股份前刊登提示性公告：

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（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股

份总数5%以上的；

（二）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于50%的；

（三）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于30%的；

（四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于

5%的；

（五）本所认定的其他情形。