（五）本所要求的其他内容。

6.17 上市公司最晚应在募集资金到账后6 个月内，根据公司的

发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提

交董事会审议通过后及时披露。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必

要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披露。

超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委

托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务

资助等。

6.18 上市公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或

股东大会审议程序，并及时披露。

6.19 上市公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募

集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。

6.20 上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金

投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利

能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。

6.21 上市公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议

后及时报告本所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

— 41 —

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意

见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）本所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相

关规则的规定进行披露。

6.22 上市公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控

制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞

争及减少关联交易。

6.23 单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节

余资金用作其他用途应当履行以下程序：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会审议通过。

6.24 上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存

放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风

险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时

向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2 个交易日

内向本所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规

情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

— 42 —

6.25 上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募

集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集

资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披

露。

注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年

度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，

公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行

分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报

告披露后的10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行

现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提

出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到

核查报告后2 个交易日内报告本所并公告。

6.26 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信

息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独

立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。上

市公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。