第七章内部控制
第一节总体要求
7.1.1 上市公司应完善公司内部控制制度，确保董事会、监事
会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机
— 43 —
制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创
造全体职工充分了解并履行职责的环境。
7.1.2 上市公司应明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权
限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内
履行职能。
公司应设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，
保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
7.1.3 上市公司应建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督
机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内
部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
7.1.4 上市公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财
务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及
时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
7.1.5 上市公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，
确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内
部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保
各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
7.1.6 上市公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包
括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存
货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、
人力资源管理和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策
— 44 —
及程序。
7.1.7 上市公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章
使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金
借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全
管理等专门管理制度。
7.1.8 上市公司应加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、
重大投资、信息披露等活动的控制，建立相应的控制政策和程序。
第二节对控股子公司的管理控制
7.2.1 上市公司应重点加强对控股子公司的管理控制，制定对
控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征
等的基础上，督促其建立内部控制制度。
7.2.2 上市公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列
控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委
派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公
司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，
及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严
格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决
— 45 —
议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生重大影响的事项；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括
营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、
向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。
第三节关联交易的内部控制
7.3.1 上市公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、
自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
7.3.2 上市公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《创业板股票上市规则》以及本所其他相关规定的规定，
在《公司章程》中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项
的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
7.3.3 上市公司应参照《创业板上市规则》及本所其他相关规
定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真
实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔
细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交
易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
7.3.4 上市公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，
相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事
进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专
— 46 —
门报告，作为其判断的依据。
7.3.5 上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集
人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明
并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师
应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
7.3.6 上市公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、
盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠
纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等
情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必
要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对
方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
7.3.7 上市公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交
易双方的权利义务及法律责任。
7.3.8 上市公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是
否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、
监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了
— 47 —
解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产
及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相
应措施。
7.3.9 上市公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其
他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采
取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四节对外担保的内部控制
7.4.1 上市公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、
安全的原则，严格控制担保风险。
7.4.2 上市公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《创业板上市规则》以及本所其他相关规定的规定，在《公
司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，
以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限
时，公司应执行《创业板上市规则》关于对外担保累计计算的相关
规定。
7.4.3 上市公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应
认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情
况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施
对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依
据。
7.4.4 上市公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎
判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
— 48 —
7.4.5 上市公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表
独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保
情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公
告。
7.4.6 上市公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的
完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序
批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及本所报告。
7.4.7 上市公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿
债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法
定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重
大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
7.4.8 对外担保的债务到期后，上市公司应督促被担保人在限
定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及
时采取必要的补救措施。
7.4.9 上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担
保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义
务。
— 49 —
7.4.10 上市公司控股子公司的对外担保比照本节规定执行。
公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知上
市公司按规定履行信息披露义务。
|
