第六章募集资金管理

6.1 上市公司董事会应当负责建立健全上市公司募集资金管

理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集

资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权

限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

6.2 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或上市公司控

制的其他企业实施的，上市公司应当确保该子公司或控制的其他企

业遵守其募集资金管理制度。

6.3 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账

户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集

中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户

数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。上市公司存在两次

以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资

金”）也应存放于募集资金专户管理。

6.4 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存

放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协

议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

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（一）上市公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放

金额和期限；

（三）上市公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超

过人民币1000 万元或募集资金净额的10%的，上市公司及商业银

行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐

机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责

任。

上市公司应当在全部协议签订后及时报本所备案并公告协议

主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因

提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事

人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。

6.5 上市公司应积极督促商业银行履行协议。

商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户

大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形

的，上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳

入前条所述的三方监管协议之中。

6.6 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资

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计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情

形时，上市公司应当及时报告本所并公告。

6.7 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金

融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，

不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

6.8 上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相

改变募集资金用途的投资。

6.9 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止

募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募

集资金投资项目获取不正当利益。

6.10 上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金

投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集

资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调

整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披

露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分

年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

6.11 募集资金投资项目出现以下情形之一的，上市公司应当对

该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入

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金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

上市公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现

异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

6.12 上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科

学地选择新的投资项目。

6.13 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目

的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具

鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行

信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过

6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的

自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2 个交易日内

报告本所并公告。

6.14 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经上市

公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告本所并公告改变原因

及保荐机构的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式

的，视同变更募集资金投向。

6.15 上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但

应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

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（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适

用）；

（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告

本所并公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的

生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资

股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

补充流通资金到期之前，上市公司应将该部分资金归还至募集

资金专户，并在资金全部归还后2 个交易日内报告本所并公告。

6.16 上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以

下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额

及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、

导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为

和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

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