重组辅业:非主业移交资本经营公司

据悉，根据国资布局结构调整的要求和企业(集团)的战略定位，《指导意见》明确产业类企业(集团)的主业，推动优势资源向主业集中。通过重组联合，使国有企业不断做大、做强、做精，使上海的总部经济、生产性服务业、先进制造业更好地发展。

主业是指，由企业发展战略和规划确定的并经市国资委确认公布的主要经营业务(含核心业务和培育业务)；非主业是指，主业以外的其他经营业务。

3月，上海市公布了第一批、第二批24家国有大型企业集团的主业范围，这两批24家大型企业集团主要分布在先进制造业和现代服务业领域，涉及汽车、装备、商贸、航运等多个地方国资优势行业。

值得注意的是，上海国企中有不少企业都涉足房地产业务，而且对企业的利润贡献颇高，因此希望仍能将房地产业务列为主业。但经过上海市国资委与企业的协商，在当时已经公布主业的24家企业中，只有上海城建、上海建工和上海地产3家企业保留以“房地产开发经营”为核心业务。

8月4日，上海又公布了投资类企业集团(第三批)、科研院所(第四批)主业目录，分别包括9家以投资和资产管理为主业的国资集团和8家科研院所。

在此期间，围绕“突出主业”的重心，上海众多大型国企均有所动作。

匿名专家指出，国企重组，既要重组主业，更要重组辅业。《指导意见》也提出，要推进非主业资产整合和中小企业改制重组。推动企业(集团)根据战略定位和发展目标，加快整合非主业资产。

一种解决思路是，企业(集团)在实施整体上市过程中或核心业务资产进入上市公司后，可将非主业资产、存续企业移交有条件的资本经营公司，根据实际情况推动转型发展或实施专业化处置。

不仅如此，对企业(集团)非主业资产整合和中小企业调整退出的目标完成情况纳入业绩考核评价范围。

《指导意见》还提出，要落实国家有关主辅分离辅业改制分流安置富余人员的政策，妥善安置改制企业职工。改制企业可用国有资产进行下列支付和预留:支付解除职工劳动合同的经济补偿金；支付为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费；预留因改制分流实行内部退养的人员的生活费和社会保险费等。

《指导意见》原则之一就是:把提高企业经济效益与强化企业社会责任相结合，让企业员工和社会共享国资国企改革发展成果。切实维护企业职工合法权益，保障职工对企业重组、改制等改革的知情权、参与权、监督权和有关事项的决定权，充分调动和保护广大职工参与国有企业改革重组的积极性。

治理结构:老总退休不得在系统内兼职

在治理结构方面，《指导意见》将更加强调分类管理、市场化选任用人机制，突破内部人控制的桎梏。

目前，尽管上海大部分企业建立了董事会、监事会，但决策层与经营层尚未真正分开，企业领导人员仍延续党政机关干部的管理办法。

据新华社消息，今后，上海市管产业类、资本经营类、金融类国企董事长和总经理分设，部分市管国企将探索试行外部董事长制度，同时取消企业领导人员的行政级别，不再保留公务员身份。

据了解，《指导意见》以执行《公司法》为重点，分类设置法人治理结构。市管国有企业中的产业类企业、经营管理性政府投资企业以及金融类企业，设立董事会、监事会，决策层和经营层分开，董事长和总经理分设。部分公益性政府投资类企业设立监事会，总经理为法人代表。股权多元的公益性政府投资企业可设一名执行董事，总经理由执行董事兼任。

同时还推行外部董事、监事制度。市管国有企业由国有股东和其他股东委派(或推荐)外部董事、监事。除总经理外，经理层成员原则上不进入董事会。

在企业选人用人机制上，“能上能下、能进能出”，加大经营者的公开选拔和市场化选聘力度。

开展董事会选聘经理人员试点工作，选择部分市场化程度较高、行业竞争较为激烈的产业集团和金融类公司作为试点单位，逐步探索和完善企业经营者的市场化和职业化。

实行企业领导人员任期制。市管国有企业董事会、监事会和经理人员按照《公司法》和企业章程实行任期制，每届任期一般为三年，经考核可以连聘连任。企业领导人退休后，不在本企业系统任职或兼职。

在薪酬方面，逐步实现市场化选聘的经营者实行市场化的薪酬。改进企业领导人员薪酬分配结构，合理确定岗位薪酬水平，加大绩效薪酬比例，实行部分绩效薪酬的延期支付。

此外，还将探索股权激励等分配办法，根据不同企业的产权结构、公司治理、发展阶段和竞争程度等情况，选择适合企业实际情况的中长期激励办法，鼓励经营管理行为的长期化。

五年目标:

产业类企业都要上市

据悉，《指导意见》作为上海国资领域今后五年统领性文件，将形成服务经济为主的产业结构载体以及基本完成产业类企业(集团)上市或股份制改造，提到了重要地位。而今后推进国资国企改革的三项目标是:

经营性国资基本上集中到关系国家战略、国计民生、城市安全、基础资源领域，集中到现代服务业、先进制造业、先导性产业，为上海形成服务经济为主的产业结构提供重要载体。

基本完成产业类企业(集团)上市或股份制改革；基本完成社会事业领域经营性事业单位转企和部分经营性资产剥离实行公司制改造；基本完成非主业资产的调整、整合。

以市场为导向，培育一批拥有自主产权和知名品牌、具有核心竞争力、经济效益领先同行业的优势企业；以建立现代企业制度为方向，完善法人治理结构，形成市场化选人用人机制，打造一支善于创新、勇于开拓、市场化、职业化的企业经营者队伍；建立一套参照上市公司监管，透明、规范、高效的国资监管制度，逐步形成全面覆盖、权责明确、分类监管、流转顺畅的国资监督、管理和运营体系。

四类路径:

提高国资证券化比率

据了解，在推进国资国企改革的《指导意见》中，确立了分级管理和分类指导的原则，为上海国资企业确立不同类型的战略定位。

未来，上海国资布局主要向四类企业调整:

产业类企业(集团)着重突出主业，在市场竞争中逐步发展成为引领产业发展的排头兵，履行社会责任的重要标杆、集聚各类高素质专业人才的重要基地。有条件的也可以在市场竞争中转型成为资本经营公司。

资本经营公司着重发挥在优化国资布局中的投融资主体和市场平台作用，引导增量，盘活存量，促进国资在流动中增值，服务国资国企改革和产业结构调整。

政府投资类公司着重发挥在非竞争性、公益领域的主导作用，重点承担关系国计民生、城市基础设施建设、社会事业发展等任务。

转制企业后的应用类科研院所着重提升共性技术研究和服务的水平，发挥标准指定、技术检测等专业服务优势，促进产学研联盟、融合，围绕产业创新发展，打造知识密集型服务企业和研发服务优势产业。

据新华社报道，在国资重组、国企改制的路径选择上，更加强调充分利用资本市场，实现资产资本化、资本证券化，突破国资的证券化比率不高的状况。

目前，上海地方国有控股上市公司有72家，上市公司国有股东权益1275亿元，占全上海经营性国有资产总量的比重不到18%。一方面，仍有部分优质资产没有上市；另一方面，主要产业类企业集团核心资产在上市公司的集聚度不高，部分上市公司在企业集团的层次偏低。

未来，上海提出目标，“基本完成产业类企业(集团)上市或股份制改造”，鼓励符合条件的经营性国资整合注入上市公司，创造条件实现企业(集团)整体上市或核心业务资产上市，“提高上海国资的证券化比率”。

同时有报道称，根据上海市“十一五”规划，至少将对30%的国有资产进行证券化，预计上海到2010年底至少将有700亿元国有资产注入上市公司。

做大主业:向总承包商总集成商转型

与以往不同的是，《指导意见》将“坚持推进开放性、市场化重组联合”放在了“基本原则”首位。

一位长期研究国资运营的专家指出，这一提法并不新鲜，特别的是，这次《指导意见》将它放在了国资国企改革原则的第一条。

据8月21日新华社消息，上海市国资委相关文件明确，上海将以“更加开放的姿态和胸襟”，推动国企跨地区、跨所有制重组，吸引中央企业、全国地方企业及外资企业、民营企业参与，推动企业整体上市或核心业务资产上市。

在开放、重组中，坚持以企业为主的市场化运作方式，突破以行政性行业控股公司为主体的调整方式，加快国资从能耗高、污染严重和扭亏无望的一般竞争性企业退出，向优势企业和关键领域集中。

上述专家介绍，《指导意见》进一步提出，主业突出、国资具有优势和发展潜力的企业(集团)，加大“引进来”、“走出去”力度，在全国、全球范围内实施重组、联合，加快形成一批国内领先、国际一流的大企业(集团)。支持有条件的企业(集团)向总承包商、总集成商转型发展。

“跨区域重组应该是一个趋势。随着市场发展成熟，企业要保持优势、整合现有资源、拓展市场、应对变化，产业升级，跨区域重组便不可避免。”专家表示，以上汽与南汽合作为例，如果要上汽在南京投资重新设立一个厂，且不论投资成本会翻番，同质竞争亦会导致市场环境恶化。

《指导意见》指出，要加强产权市场建设，对接国家和本市的产业政策，制定专门的配套政策和实施细则，在限定时间、限定范围内，对国有企业遗留问题和资产整合提供政策支持。

但是，市场大多数人士认为，财税收入的分配，是影响地方国资跨区域重组的最大利益障碍。

中原证券钢铁行业研究员胡皓表示，跨区域重组的代表——钢铁行业目前所见的重组模式，税收几乎都留在被并购方，这样重组成功性比较大。比如首钢并购贵州水钢、宝钢并购八钢等。

不仅如此，两地国企重组或并购，通常碰到的问题是到底谁吃了谁？这个问题将引申出被并购一方的职工或政府不停质询——“为什么要把企业卖掉？是不是由于企业领导的无能才导致这样的结果？”