第八章董事会、监事会和股东大会决议

第一节董事会和监事会决议

8.1.1 上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送本所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。

本所要求提供董事会会议记录的，公司应当按本所要求提供。

8.1.2 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，上市公司应当及时披露;董事会决议涉及本所认为有必要披露的其他事项的，上市公司也应当及时披露。

8.1.3 董事会决议涉及本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式指引进行公告的，上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

8.1.4 董事会决议公告应当包括下列内容：

(一) 会议通知发出的时间和方式;

(二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明;

(三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;

(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由;

(五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;

(六) 需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见;

(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

8.1.5 上市公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所备案，经本所登记后公告。监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8.1.6 监事会决议公告应当包括下列内容：

(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明;

(二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名;

(三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由;

(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第二节 股东大会决议

8.2.1 上市公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在本所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

8.2.2 上市公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所登记后披露股东大会决议公告。

本所要求提供股东大会会议记录的，上市公司应当按本所要求提供。

8.2.3 上市公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，上市公司应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

8.2.4 股东大会召开前股东提出临时提案的，上市公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

8.2.5 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所备案。

在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，上市公司应当立即向本所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

8.2.6 股东大会决议公告应当包括下列内容：

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明;

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例;

(三)每项提案的表决方式;

(四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况;

(五)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

8.2.7 上市公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第九章 应披露的交易

9.1 本章所称“交易”包括下列事项：

(一) 购买或者出售资产;

(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

(三) 提供财务资助;

(四) 提供担保;

(五) 租入或者租出资产;

(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七) 赠与或者受赠资产;

(八) 债权或者债务重组;

(九) 研究与开发项目的转移;

(十) 签订许可协议;

(十一) 本所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

9.2 上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元;

(三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元;

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

9.3 上市公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元;

(三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元;

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

9.4 上市公司与同一交易方同时发生9.1 条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

9.5 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为9.2 条和9.3 条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

9.6 上市公司发生的交易仅达到9.3 条第(三)项或者第(五)项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，上市公司可以向本所申请豁免适用9.3条提交股东大会审议的规定。

9.7 对于达到9.3 条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于未达到9.3条规定标准的交易，若本所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

9.8 上市公司发生9.1条规定的 “购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

9.9 上市公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用9.2条和9.3条的规定。

9.10 上市公司发生9.1条规定的 “提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到100万元的，应及时披露。已按照9.2 条或者9.3 条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

9.11 上市公司发生9.1 条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

9.12 上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用9.2条或者9.3条规定。

已按照9.2 条或者9.3 条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

9.13 对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：

(一) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;

(二) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

9.14 上市公司披露交易事项时，应当向本所提交下列文件：

(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议书或者意向书;

(三)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用);

(四)交易涉及的政府批文(如适用);

(五)中介机构出具的专业报告(如适用);

(六)本所要求的其他文件。

9.15 上市公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：

(一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况;

(二)交易对方的基本情况;

(三)交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施;交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据;交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险;出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况;如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施;

(四)交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等;交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明;交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况;

(五)交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平合理且符合股东整体利益的声明;

(六)交易标的的交付状态、交付和过户时间;

(七)进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益)，以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时应咨询负责公司审计的会计师事务所);

(八)关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证;

(九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途;

(十)关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明;

(十一) 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明;

(十二) 中介机构及其意见;

(十三) 本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

9.16 上市公司披露提供担保事项，除适用9.15 条的规定外，还应当披露截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

9.17 上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。