经历了争论和喧嚣的2006年，有关外资并购政策调整的思路正逐步明朗化。

国家发改委宏观经济研究院近日刚刚完成的一份报告，就外资并购和产业安全问题提出了系统的政策建议。

报告建议设立由国家发改委牵头、相关部委参与组成常设的“外商投资联合审查委员会”。审查重点放在涉及国民经济命脉的18个行业和关键领域内的重大外资并购项目。对外资并购涉及的基础性和支柱性产业领域的骨干企业和行业“排头兵”企业要列出重点保护名单，直接保护，“从严审查”。

圈定18行业、领域

发改委宏观院投资研究所新近完成的这份报告，对外资在相关关键性产业投资并购的具体情况和对产业安全的影响作了分析，其中对外资并购是否已经“威胁”我国产业安全没有明确表态，但主张要“未雨绸缪”，尽快完善相关法规和行政措施，“确保关键产业不受外资控制”。

报告说，目前有关外资并购的政策法规主要是针对“绿地投资”(指外商直接在东道国设立新企业的投资方式)的，并不完全适用于并购投资，有些措施甚至是与政策制定的初衷相违背的，比如对高新技术、先进技术和装备制造业的优惠政策，对外资在这方面的并购，报告主张“不仅不能给予优惠鼓励，还应加强审查”。

报告认为，我国对外商投资、并购的管理现在处于多头分散的状态，涉及众多部门，部门间的职责分工也不利于维护产业安全和国家经济安全。为此，报告建议，应该改变由商务部作为实际上的外资并购投资主管部门的做法，对监督和管理权进行适度、有效的整合和集中，建立由国家发改委牵头，相关部门参与的部际联合审查机制。

至于这种联审机制的具体形式，报告建议参照美国的“外国对美投资审查委员会”，成立以发改委牵头的外商投资联合审查委员会，依靠行政审核保护产业安全。

将来联审委审查的重点，报告建议放在“涉及国民经济命脉的行业和关键领域内”。对于命脉行业，报告列出了军工国防科技、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运、金融、文化9个行业。而对关键领域，报告列出了重大装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁、有色金属、化工、勘察设计、科技9个领域。对这18个行业和领域内的重大外商投资项目要重点审查。

相比较可以发现，这个行业名单和年前国家国资委发布的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》中所列的行业基本一致。

针对外资并购涉及的基础性和支柱性产业领域，报告特别建议要列出这些产业内的骨干企业和行业“排头兵”的保护名单，直接保护，“从严审查”。不过，报告认为，这份保护名单也不应过于固化，而应当根据企业竞争力的变化，“三五年调整一次”。

在法律体系方面，报告认为需要对外商投资产业指导目录和外资并购规定进行修补，尽快出台反垄断法，依法阻止控制性并购行为。

谁来牵头？

据介绍，现行政策对外资直接投资的管理主要有两个关节，一个是对外商投资项目的核准，由发改委负责，另一个是对外资企业设立以及合同、章程的程序性核准，由商务部门负责。

这种分工主要是针对“绿地投资”和涉及固定资产投资的项目的，而对于并购投资项目，特别是那些不涉及固定资产投资的项目，比如服务贸易，则不需要经过发改委的项目审核或审批环节。

“作为投资主管部门，发改委的项目审核主要是从经济安全、合理开发资源、保护生态环境、保障公共利益、防止出现垄断以及市场准入等方面考虑。”一位发改委系统的专家认为，外资并购脱离了这方面的审核，就缺少了产业和经济安全方面的“保护屏障”。

此前，商务部等六部委2006年9月8日联合颁布实施《关于外国投资者并购境内企业的规定》。这份文件要求涉及重点行业、驰名商标、中华老字号和可能影响国家经济安全的外资并购，应当主动向商务部申报。未申报的，商务部审查可以采取否决措施。

但是，参与制定这个新规的六部委中没有发改委。这种分工因而受到上述发改委系统专家的质疑。他认为，这意味着商务部门成为了国家管理外资并购行为和批准外资并购项目的主管部门和审批部门。

“实际上，发改委作为众多行业的投资主管部门，对技术和产业发展趋势，对行业龙头企业的经营情况都更熟悉一些，也更了解并购项目对产业安全的影响。”这位专家认为。

但商务部系统的一位专家则另有看法。“外资并购的审查，不是我们商务部一家能批的，一直以来不都是各部委在参与嘛。”商务部研究院外国投资研究部主任金伯生对记者举例说，“比方说涉及金融并购的离不开财政部和银监会，涉及国企并购的离不开国资委，涉及上市公司的离不开证监会。”

金伯生表示，目前的并购审查机制确实需要完善，主要问题是效率太低。“并购是一种相对来说短平快的投资方式，需要简便高效的审查机制，如果时间拖太长，不利于发挥这种外资利用方式的作用。”外资并购审查机制今后由目前的“松散式”走向“紧密型”的改革方向是明确的，但具体方案还在探讨过程中，是成立外资并购审查委员会还是其它的选择，需要各部委取得共识。

“至于谁牵头，这要看国家政策的需要。”金伯生说。

对于已经酝酿多时的《外商投资产业指导目录》的修订，金伯生透露，"出台时间不会太迟了。"那么是另行制定一个外资并购方面的产业指导目录，还是包含在修订后的《外商投资产业指导目录》当中？金伯生表示："这还没有最终明确，不过合在一起的可能性比较大。"