近日，有知情人士报料——桂林三金药业招股说明书存在不实披露。

精彩实录

◆借款标准基本上是科级管理人员每人向三金药业集团公司财务借款10万元左右、处级20万元左右、部级40万元左右、高级管理人员100万元以上。

◆当时不借款的话我们哪里有那么多钱？一年收入只有一两万元，不借款的话根本买不起，亲戚朋友也没有这么多钱，按股权分配当时有些人买了四五十万股，有些人买了上百万股，很多钱都是到财务部借的。

IPO重启第一单的“桂冠”，将桂林三金药业股份有限公司推上了风口浪尖，有关这家公司的任何消息，投资者们似乎都饶有兴趣。

近日，有知情人士报料——桂林三金药业招股说明书存在不实披露。

记者随即展开细致调查，从中发现：该公司披露的1995年至1997年年工资总额高出当时当地平均水平好几倍；而且，招股说明书中也没有披露，在1997年改制时，三金药业集团(桂林三金药业股份有限公司前身)中高层曾向三金药业集团公司借款购买三金药业集团公司股权，这涉嫌违反国家相关规定。

【调查·实录】

“深喉”面对面

记者在广西壮族自治区桂林市进行调查时，一位熟悉当年内情的原桂林三金药业中层管理人员周明(化名)向记者报料称，桂林三金药业股份公司招股说明书中披露的1995年至1997年年工资总额远远高于当时的实际工资，而且在1997年底改制时公司中高层管理人员曾秘密在桂林三金药业集团财务部借款购买了相关股权。为此，《每日经济开云网页版-开云（中国）官方在线登录》记者(对话中简称NBD)对其进行了一次深入采访，以下是采访实录：

NBD：你已经离开三金药业多年，怎么会发现公司招股说明书中存在问题？

周明：我大学毕业后就在桂林中药厂 (桂林三金药业的前身)工作，在桂林三金药业工作了十多年，那是我为国家贡献智慧、青春和成长的地方，三金药业的一草一木都在我身上打下了烙印。

最近桂林人都在议论三金药业要上市了，我就上网看三金药业招股说明书。当我看到第50页第五条中描述的工资总额时，产生了疑问。首先，当时我们工资没有那么多钱，因为那时候国有企业工资总额是由劳动局核定的，个人工资是按照级别划分的，工资为主要收入，奖金不多；其次，公司三年工资总额增长比例不对，那时国家对工资总额年增长是有比例限制的，大约为20%，而桂林三金药业人真正有钱是从1998年改制以后开始的。

如果1995年、1996年和1997年真的发了那么多钱(招股说明书显示，那三年工资总额分别为1938.80万 元 、2820.94万 元 和3516.29万元)，那国家有关部门真应该查一下钱从哪里来，到哪里去了，因为当时的我的确没有那么多钱。当时，我作为公司的技术骨干，一个月才800多元，加上奖金一年也就1到2万元，而这在当时员工中已经算是高收入了。

[注：记者查看了周明提供的失业职工介绍信及工资证明显示，2000年他的月工资标准是804元，加上各项津贴他的月收入合计为881元，这意味着全年工资收入也就1.05万元左右。]

NBD：还有什么其他疑问吗？

周明：另外就是在1997年底改制时公司中高层管理人员曾秘密在桂林三金药业集团 (公司前身，2001年改成桂林三金药业股份有限公司)财务部借款购买了桂林三金药业集团股权，但招股说明书中没有对此进行披露。

NBD：在1997年底桂林市国有资产管理局转让77.78%的权益给职工时，公司中高层管理人员曾秘密在桂林三金药业集团财务部借款购买了相关股权，这到底是怎么回事？

周明：公司招股说明书的第50页表示，职工收购国有资产的资金来源主要有两种：一种是本人自有积累，另一种是本人通过亲戚、朋友等个人筹措。

但实际情况是，1998年初普通员工是通过向亲戚、朋友筹措款项购买股份，一般持股也就5万股到6万股；但由于中高层购股量较大，大家都没有这么多钱，当时桂林三金药业集团领导说钱不够可以到财务借钱。

当时每个级别都有一定的购股量分配，因此中高层除10%-30%的资金来源于自有积累外，其余大部分都是在桂林三金药业集团公司财务部打借条，借款购买了桂林三金药业集团公司股份。

借款标准基本上是科级管理人员每人向三金药业集团公司财务借款10万元左右、处级20万元左右、部级40万元左右、高级管理人员100万元以上。

NBD：当时中层和高层都借款了吗？你怎么知道其他人借款的大概金额，依据是什么？

周明：当时不借款的话我们哪里有那么多钱？一年收入只有一两万元，不借款的话根本买不起，亲戚朋友也没有这么多钱，按股权分配当时有些人买了四五十万股，有些人买了上百万股，很多钱都是到财务部借的。

我当时作为公司的处级中层干部，除了我自有的部分资金外，我向三金药业集团公司财务部借款22万元购买股权 (见图譺〇)。当时我们也会私底下相互之间问问情况，而且从当时改制后持股的情况也可以看出来，大概的标准是级别越高借款越多，购股数量越大。

NBD：当时你是如何办理借款手续的，有没有什么凭证呢？

周明：当时我是在三金药业集团公司财务部办理了借款手续，2001年桂林三金药业集团催我还款。我还款时开具了 《购股还款收据》，我的22万元是开了三张收据，两张是9万元，一张是4万元。

【调查·疑点】

桂林三金药业招股说明书中披露的年工资总额准确吗？公司中高层是否有通过向三金药业集团借款来购买三金药业集团股权，这又是否违规？记者对报料人提供的两大疑点进行了深入调查。

疑点一：时发工资总额高出当地数倍

在招股说明书的第50页，公司指出，“1995年、1996年和1997年发行人总共发放的工资总额分别为人民币1938.80万元、2820.94万元和3516.29万元，桂林市医药工业公司、桂林市财政局和桂林市工资改革领导小组共同出具 《桂林市企业工效挂钩、包干批复》确认上述金额。”

记者按照公司披露的工资总额以及563名员工计算，1995、1996、1997年桂林三金药业员工年平均工资分别为3.44万元、5.01万元和6.24万元。但记者查阅的《桂林地区统计年鉴1998》显示，桂林市1995、1996、1997年平均工资分别为4369元、4809元、4881元，国有单位年平均工资稍微高一点，也仅分别为4507元、4964元和4959元。

由于相差较大，记者又前往桂林市社会劳动保障局了解桂林市1995年以后的平均工资水平，但工作人员表示时间太长已经无法查找。于是记者前往桂林市统计局，统计局提供的资料显示，1995、1996、1997年桂林市全市在岗职工平均工资分别为5443元、6114元和6097元，而市区城镇单位职工平均工资也仅为5622元、6536元和6298元，在2002年，桂林市全市城镇单位在岗职工的平均工资才达到11411元。

这些来自各个渠道的统计数据均指向一个事实：桂林三金药业招股说明书中披露的1995年至1997年三年的工资总额，在进行平均计算后，高出当时当地平均工资数倍。

疑点二：中高层借款购股 或涉嫌违规

那么，中高层向三金药业集团借款购买三金药业集团股权一事，是否属实呢？

记者就此和几位曾经借款购股的中层管理人员核实，他们对此并不否认，并表示当时不向公司贷款根本没有那么多钱购买股权。周明提供的桂林三金药业集团公司的催款通知也显示，桂林三金药业集团要求其 “到公司财务部归还1998年你本人贷款22万元及2000年至2001年3月份利息”。

问题接踵而至。

如果公司当时的确存在中高层向三金药业集团借款购买三金药业集团股权的事实，招股说明书中为何不进行披露？这是否违规？

2008年9月16日，国资委发布的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，对国有企业入股资金来源进行规范：“国有企业不得为职工投资持股提供借款或垫付款项，不得以国有产权或资产作标的物为职工融资提供保证、抵押、质押、贴现等；不得要求与本企业有业务往来的其他企业为职工投资提供借款或帮助融资。”

实际上，国资委已经多次提出规范企业职工持股问题了。早在2003年11月30日，国务院办公厅发布的通知就指出：“经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。”

2005年12月19日，国务院办公厅又发文进一步指出，“管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。”

据了解，桂林三金药业中高层职工持股的大部分资金均来自于桂林三金药业集团借款。

【调查·说法】

“应据相关法规进行相应处理”

北京一位不愿意透露姓名的企业研究所所长在接受记者采访时表示，公司中高层职工通过向公司贷款方式购买公司股权很明显存在不规范问题，因为根据规定，国有企业不得为职工投资持股提供借款或垫付款项，现在这种情况已经明令禁止。

而且1996年由央行颁布实施的《贷款通则》也规定“不得用贷款从事股本权益性投资”，这意味着公司员工不得以贷款购买公司股权。

一位高校的企业研究所所长也表示，从当时的情形来看是一种变相的对中高层人员的奖励了，这主要是因为当时法律法规及相关监管均不够健全，目前公司中高层在公司借款或公司以垫款的形式购买公司股权目前都是不合法的。

而对于改制中违规行为的处理方式，上海新望闻达律师所宋一欣律师表示，职工通过在公司借款购买公司股权，实际上这个所有权属于公司还是职工就值得讨论了。

上海严义明律师所严义明律师表示，应该根据国资委2009年4月16日的《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》进行相应处理。记者在国资委网站上看到：“购股资金来源于国有企业借款、垫付款项，或以国有产权(资产)作为标的通过保证、抵押、质押、贴现等方式筹集。改制为国有控股企业的，改制企业的国有产权持有单位中层以上管理人员违规所得股权须上缴集团公司或同级国资监管机构指定的其他单位，其个人出资所购股权按原始实际出资与专项审计后净资产值孰低的价格清退；持有改制企业股权的其他人员须及时还清购股借、贷款和垫付款项；违规持股人员须将其所持股权历年所获收益(包括分红和股权增值收益)上缴指定单位。改制为非国有企业的，国有产权持有单位参照上述规定进行纠正，也可通过司法或仲裁程序追缴其违规所得。”

【调查·回应】

“相关负责人 全都出差了”

昨日，记者前往桂林三金药业公司所在地进行情况核实，但公司工作人员告诉记者，所有相关负责人全部出差，因此无法对相关事项进行说明。

记者表示希望和公司董秘进行核实，但也无果而终。无奈之下，记者向公司董事会工作人员提交了一份书面采访提纲，并同时给董事会发送了两份采访提纲的邮件。工作人员表示会将采访提纲转交相关负责人，但截至发稿时，记者仍未收到对方回复。