关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 （征求意见稿）

    
    为适应资本市场发展实践的需要,现对《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）中有关上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为补充规定如下：

    一、上市公司以集中竞价交易方式回购股份（以下简称上市公司回购股份），应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。

    上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。

    二、上市公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站予以公布。

   三、上市公司股东大会就回购股份作出的决议，应当包括下列事项：

    （一）回购股份的价格区间；

    （二）拟回购股份的种类、数量和比例；

    （三）拟用于回购的资金总额以及资金来源；

    （四）回购股份的期限；

    （五）决议的有效期；

    （六）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；

    （七）其他相关事项。

    四、上市公司股东大会对回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    五、上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次一工作日公告该决议，依法通知债权人，并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案，同时公告回购报告书。

    六、上市公司应当在下列情形履行报告、公告义务：

    （一）上市公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

    （二）上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，应当自该事实发生之日起3日内予以公告；

    （三）上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

    （四）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当公告已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额。

    七、上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

    八、上市公司不得在以下交易时间进行股份回购：

    （一）开盘集合竞价；

    （二）收盘前半小时内。

    九、上市公司在下列期间不得回购股份：

    （一）上市公司定期报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

    （三）中国证监会规定的其他情形。

    回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在2个工作日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。

    十、上市公司在公布回购股份方案之日起至回购股份完成之日后的30日内不得公布或者实施现金分红方案。

    上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。

    十一、本补充规定自发布之 年 月 日起施行。《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）中有关以集中竞价交易方式回购股份的规定同时废止。