记者：请问目前推出可交换债券对发展证券市场的现实意义如何？

答：目前通过发布《规定》，为上市公司股东发行可交换债券创造条件，具有以下意义：

一是为上市公司股东进行市值管理和债务融资提供了一种可选择的渠道。由于可交换债券与可转债、分离债相似，债券中含有认股期权，因此其发行利率一般会大幅低于普通公司债券的利率或者同期银行贷款利率，发行人可以节约大笔利息支出。在证券市场实现股票全流通的条件下，有利于股东利用这一金融工具进行股票市值管理，也有利于减少大股东由于缺乏筹资渠道而占用上市公司资金的情况。

二是为上市公司股东提供了一种新的流动性管理工具。一些上市公司的股东因经营上出现暂时的资金困难，不得不抛售股票以解燃眉之需。可交换债券推出后，这类股东可以通过发行可交换债券获得所需资金，而无需抛售股票。根据发行可交换债的规定，债券投资者将在12个月后分散逐渐交换成其持有的股票，这样既可以避免直接对二级市场形成冲击，缓解限售股集中大规模上市对市场价格形成机制的冲击，对发债主体来说也可避免直接抛售大量股票造成股价下跌带来的损失以及不能变现的风险。

三是可交换债事先锁定了未来的换股价格，该特点决定了其持有者大多数是长期看好公司、对换股价格较为认同、具有价值判断能力的投资机构，这有利于稳定市场预期，引导投资理念的长期化和理性化。

四是为机构投资者提供了新的固定收益类投资产品，有利于加强股票市场和债券市场的连通。可交换债券的特点是，投资人同时获得了按照票面利率享受利息和按换股价格交换股票的期权，股票价格上涨，可以分享股价上升的收益，股票价格下跌，投资者则可以当作债券长期持有直至到期。风险分散和平滑的特点，使可交换债券比较适合追求稳定收益的投资者，特别是证券投资基金、保险资金、社保基金、养老基金、企业年金等。

记者：请问《规定》的主要思路和制度安排有哪些？

答：一是发债主体限于上市公司股东，且应当是符合《公司法》、《证券法》和《试点办法》的有限公司或者股份公司，公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷，公司最近一期末的净资产额不少于人民币三亿元。发债主体限于有一定规模和资质的公司，有利于防范部分不规范的小型公司发债的风险。

二是为在一定程度上保持用于交换的股票作为质押品的信用，对用于交换的上市公司股票的资质提出了要求，即(一)该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币十五亿元，或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；(二)用于交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。同时《规定》要求，发行公司债券的金额应当不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前二十个交易日均价计算的市值的百分之七十。

三是为从法律技术上确保预备用于交换的股票的安全性，有效防范债券的违约风险，保护投资者利益，《规定》强调要求在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当就预备用于交换的股票与上市公司股东签订股票质押合同，并向证券登记结算机构办理股票质押登记，取得股票质押权权利证明文件。所质押股票及其孳息用于债券持有人按照约定条件交换股份和对债券提供质押担保。

四是为增强可交换公司债券的债性，适当使股东持有的股票进入流通的时间后移，明确规定可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票，预备交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份。

五是鉴于债券换股行为实际上是股权交易的一种方式，为防止利益输送问题，比照上市公司国有股权交易价格应当不低于前三十个交易日股票交易均价的百分之九十的规定，《规定》要求，公司债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十。募集说明书应当事先约定交换价格及调整原则。

记者：请问《规定》发布后，上市公司股东申请发行可交换公司债券需要注意哪些事项？

答：一是申请人资质要符合《公司债券发行试点办法》和本规定的要求,而且应当履行《试点办法》规定的内部授权程序，方可由保荐人保荐，向证监会申报。

二是《规定》需要试行一段时间，总结经验后再予以完善。试行期间，提交发行申请材料的日期距预备交换的股票解除限售条件的日期超过六个月的，证监会暂不予受理。

三是实行市场化定价机制，债券的发行利率由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。（证监会网站）