市规则修订“伏笔”国际板

在《上市规则(2006年修订)》的基础上，沪深证券交易所结合《企业破产法》、新会计准则颁布及全流通市场特点，昨日分别对外颁布了沪深两市《股票上市规则(2008年修订稿)》(以下简称《上市规则》)。

新的股票上市规则修订内容主要包括多达十一项。主要为，修改《规则》使用范围，为境外公司到深交所上市预留空间；提升信息披露重视程度，明确信息公平披露；强化大股东及董、监、高管的交易行为规范；改革停牌制度；修改首次IPO的股份流通限制；启动股权分布不合理的、破产公司的退市机制；占用资金，违规担保的处理等。新规将于10月1日起正式生效。

　　IPO增资股东锁仓缩短2年

　　【新规】 在发行人刊登首次公开发行股票招股说明书前十二个月内以增资扩股方式认购股份的持有人，要求其承诺不予转让的期限由36个月缩短至12个月。上市公司控股股东和实际控制人在公司IPO后36个月内，经交易所同意，可以在受同一实际控制人控制的或转让双方存在实际控制关系的法人中转让所持股份，以适应全流通市场发展的需要。

　　【解读】 “缩短两年，是一把双刃剑。”宏源证券分析师唐勇刚一针见血地指出。

　　正面意义不言而喻，这可以大大激化创投资本、风投资本对实业的投资热情。而之前锁3年的规定，无疑让不少风险投资资本在门前驻足。

　　但硬币同样存在另一面。之前，在回答为何要锁定3年时，证监会副主席庄心一曾表示，是为了遏制投机资本的恶意圈钱，“3年锁定期对那些真正扶持企业发展的投资方不会有什么影响，而对那些短期炒作的热钱是有抑制效果的。”

　　就此，唐勇刚指出，这也将是新规则出台后面临的一大问题——如何平衡投机资本的“退出机制”和“信托责任”之间的矛盾。

　　“一旦锁定期缩短到了一年，一定会出现一大批为上市而来的‘热钱’。而一旦锁定期过了后，如果上市公司并不具有长期增长性的话，那么这些热钱必然会狠捞一笔然后跑路，之前的立立电子就是活生生的例子。这就需要监管层出台配套制度来规范。”唐勇刚毅然表示，否则好制度也会变味。

　　上海证券分析师蔡钧毅则对此措施有另一番乐观的解读。在他看来，因为之前公司原始股股东锁定3年，就需要他们承担较大的时间风险和成本风险，“如此一来，借口也好、事实也罢，就会哄抬发行价格，因为他们把风险都算在里面了。”现在缩短了三分之一，从理论上来讲，风险缩减，那么一级市场价格也应下调，“这对实行真正的‘全流通’、缩短一二级市场价格差、完善新股发行制度都有积极的意义。”

　　遏制长期停牌：推出实时停牌

　　【新规】 为提高市场效率，新《股票上市规则》对停牌制度进行了一系列的改革。今后将取消年度报告、业绩预告等重大事项一小时例行停牌。交易所还将借鉴海外市场的做法，对于有市场传闻且出现股价异动的情况，增加盘中停牌，为推出实时披露预留空间；突出披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动等异常警示性停牌，不再以公告的重要性作为判断停牌的依据。增加交易所盘中停牌措施，以强化信息披露与市场交易的联动监管；遏制长期停牌，要求公司在连续停牌期间，每五个交易日披露一次未能复牌的原因。

　　【解读】 唐勇刚对上述作法大声称好：“这是确实地保护中小股民利益的制度，是一个‘三公’的资本市场必须实现的目标。”

　　他指出，这项制度早一天推出就早一天还公平于市场。

　　“从目前来看，无论是从交流程序，还是实时监控，各方面硬件措施都已经没有任何障碍了。现在只要相关职能部门多一份责任心，实时停牌制度就能马上实行。”唐勇刚表示，中小股东一直是弱势群体，大股东和中小股东的信息永远是不对称的，“虽然这项制度是有一定的滞后性，但至少能大幅度地改善信息公平的问题。”

　　唐勇刚还表示，国外股市除了实施实时停牌制度外，还对致使股价产生异常波动的操作者进行追溯，一旦发现有利用内幕信息操纵股价的，还将对其采取相应制裁。

　　为外企境内上市预留空间

　　【新规】 在深交所发布的十一条修订主要内容“第一条”中表示，“为顺应我国证券市场的国际化发展趋势，给境外公司到境内交易所上市预留空间，本次修订调整了本规则的适用范围。”其次，为促进上市公司信息披露质量的提高，将为上市公司提供证券服务的中介机构纳入监管范围，对违反规则的证券服务机构及其相关人员，新规则增加了暂不受理该机构及相关人员出具文件的惩戒措施。

　　【解读】  “深交所的新修订规则中没有提‘创业板’却反而提了‘境外公司赴境内上市’的事。众所周知，之前建设‘国际板’一直是上交所在操作的事。”一业内人士认为，此项内容的提出，不排除深交所有争夺国际公司资源的想法。

　　“有一个问题一直横在深交所面前，就是在两市类别交易日趋拉大的情况下，深交所的主板该何去何从？”他指出，深交所的主板要发展，存在着资源上的限制。“股票交易所虽然现在的性质还类似于管办机构，但最终都将和港交所一样发展成公司制。那么同业竞争是必然的，优质资源的争夺也将日趋激烈。”

　　公众股比例低于25%要退市

　　【新规】 新《股票上市规则》规定，如上市公司连续20个交易日社会公众股股东持股比例低于25％（4亿元股本以上低于10％），那么交易所将对其予以停牌并启动退市程序。

　　【解读】 交易所负责人表示，对此类公司还给予了1+6+6的宽限期。即允许公司在股权分布不符合条件被停牌后的1个月内提出解决方案，在其后的6个月内以*ST交易方式改善公司股权分布情况。如果6个月期满仍不能改善的，公司将被暂停上市。在暂停上市后，该公司还可在6个月内通过协议转让等其他方式来解决股权问题。而对于因收购导致公司股权分布不符合上市条件的，公司及其收购人可在要约结果公告日后的5个交易日向交易所提交解决股权分布问题的方案。

　　蔡钧毅指出，这项措施将大大遏制一些不符合上市条件的公司通过借壳实现“快速升级”的问题，“如之前的太平洋证券就属于此类情景，其公共持股比例大大低于总股本的四分之一，这会隐藏着某些股东靠上市迅速敛财的嫌疑。”

　　上交所公告

　　为做好新旧《上市规则》的衔接工作，上交所发布如下通知：

　　一、2007年年报显示公司存在控股股东及其关联方非经营性占用资金或公司违反规定决策程序对外提供担保，且在2008年12月31日前未解决的；或者自《上市规则》实施之日起，公司新增前述情况且情节严重的，公司应及时提交董事会情况说明、相关机构核查报告、会计师事务所的专项报告等文件，并予以披露。公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行其他特别处理。

　　二、已进入法院破产程序的公司，自《上市规则》实施之日起两个交易日内，披露风险提示公告，揭示公司进入破产程序后，可能存在因触及其他退市情形而被终止上市的风险。

　　三、公司发生的与日常经营相关的关联交易协议期限超过三年的，在2008年12月31日之前，公司应当根据《上市规则》第10.2.14条的规定，重新履行相应的审议程序和披露义务。

　　四、公司现任董事、监事和高级管理人员应当重新签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，自《上市规则》实施之日起六个月内报送本所。 

　　细则摘录

　　特别事项

　　对存在资金占用或违反规定程序对外担保的公司予以特别警示和交易限制。

　　为敦促公司尽快解决问题，采用有情况及时启动、问题解决后随时可申请撤销ST的灵活程序，不再局限于年度报告披露期间。

　　公平信披

　　加强内幕信息知情人的监管，要求上市公司董事、监事、高管持股变动须提前向交易所报备，证券事务代表买卖公司股票也应当及时上网披露。

　　新规要求公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递涉及未公开重大信息时，应当及时向交易所报告并披露。新规同时要求上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人均应遵守信息披露基本原则。

　　为落实信息披露基本原则，要求公司制定并严格执行信息披露事务管理制度并在交易所网站披露。

　　上市公司董事会履行违法买卖股票收益上缴的监督和披露义务。新规强调上市公司股东及其实际控制人自身应尽的及时、公平披露义务，以及在获取上市公司重大信息时应恪守的公平原则。就市场信用缺失现象和股东诚信问题，新规强调公司股东及其实际控制人对公开承诺事项的履行义务。

　　高管职责

　　为了有效适用公开认定的惩戒措施，在公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的措施上，加了三年以上的禁入限制。

　　董秘应当承担起公司信息披露相关工作的管理及协调职责，参加公司相关重大事项会议；关注媒体对公司的报道并主动求证真实情况，负责组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律知识培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务，督促有关人员遵纪守法；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务予以提醒并向监管部门报告。

　　股权激励

　　规范股权激励事项和股权收购及权益变动事宜中上市公司的披露义务；按照新会计准则修改财务指标，完善有关用语释义、修订董监事高管声明与承诺的有关内容等。

　　进一步明确股权激励计划在董事会审议、中国证监会备案异议或国有资产管理机构批复、股东大会决议，以及股权激励计划实施过程中的授予、登记等不同阶段，信息披露时点、内容和相应程序。

　　另外，要求公司在刊登股权激励计划公告时，应同时在交易所网站详细披露激励对象姓名、职务（岗位）、拟授予限制性股票或股票期权的数量等信息。（忻尚伦）