近日，本报记者接到一位股民的来电，该股民对中国石化(上证所交易代码：600028，港交所交易代码：00386)斥资39.45亿元，收购中石化集团资产经营管理有限公司(以下简称“资产管理公司”)的6家分支机构和5家全资子公司的行为难以理解，认为中国石化收购的这些资产要么属于非盈利性机构，要么盈利性非常有限，对其最终能否为中国石化的股东带来较好的回报深表怀疑。

记者就股民所关心的问题，数次致电及传真至中国石化，甚至登门采访，但均未得到中国石化及相关各方的任何回音。

难道这项收购暗藏“猫腻”？《证券日报》记者通过深入调查发现，中石化收购的这11项资产的确大有文章。

39.45亿元收购非主业资产

8月21日，中国石化与资产管理公司签署六份《资产转让协议》，根据该等《资产转让协议》，中国石化将收购资产管理公司持有的石勘院、石科院、北化院、上海院、抚顺院、青岛院等六家分支机构的全部资产。

另外，中石化与资产管理公司签署五份,将收购资产管理公司持有的兴普公司、北化研设计院、青岛阳光、抚顺环科公司、物装公司等五家全资子公司的100%股权。

上述收购将花费中国石化39.45亿元真金白银。中国石化同时称，2009年8月31日交接日当天将使用自有资金一次性地支付给资产管理公司。

资产管理公司是中国石化大股东中石化集团旗下的全资子公司。中石化集团持有中国石化已发行股份总数的75.84%，因而此次收购属于关联交易。

中国石化称此次收购的目的是：提升中国石化的科技能力，促进股份公司良性发展、完善中国石化的物资装备供应体系、减少持续性关联交易。

但上述爆料的股民称，中国石化这批收购资产皆非其主业，而且也明显不符合中国石化的“资源、市场、一体化、国际化”发展战略，有涉嫌“利益输送”的嫌疑。

上市才剥离现又高价“打包”回来

这位有心的股民表示，中石化集团相对中国石化上市公司而言是“相当的差钱”，据中石化集团自己2008年报披露，中石化集团归于母公司所有者的净利润仅实现136.3亿元，而同期中国石化归属母公司股东的净利润却高达296.89亿元。相比上市公司中国石化说，中石化集团则显得相当寒酸。

按中石化集团持有中国石化75.84%股权比例计算，中石化集团在上市公司中国石化中享有的股东权益为(296.89×75.84%)225.16亿元。

从以上数据对比来看，投资者显然可以看出，除了中国石化外中石化集团内其它企业整体上经营的如何、利润如何了，最赚钱的资产已经都在上市公司中国石化身上了，再往进去注入的资产能好到哪呢？显然是一个包袱了。

资产管理公司成立于2005年，是中石化集团将除中国石化、有关专业公司、金融类以外的全部对外投资注入而成的。

一位研究员对资产管理公司的成立是这样理解的，“当初中国石化上市，市场不买帐，所以只把好的资产剥离出来，现在情况好转了，其它公司叫苦，所以准备拉他们一把。”

中国石化自己在公告中也表示，“石勘院是承继和经营管理集团公司所属七家科研单位于2000年重组上市后存续部分的非法人单位”、“石科院是中国石油化工集团公司石油化工科学研究院于2000年重组上市后存续部分资产的非法人单位，是资产管理公司的分公司”、“北化院是经营管理中国石油化工集团公司北京化工研究院于2000年重组上市后存续部分资产的非法人单位，是资产管理公司的分公司”、“上海院是经营管理中国石油化工集团公司上海石油化工研究院于2000年重组上市后存续部分资产的非法人单位，是资产管理公司的分公司”、“抚顺院是经营管理中国石化集团抚顺石油化工研究院于2000年重组上市后存续部分资产的非法人单位，是资产管理公司的分公司”、“青岛院是经营管理中国石油化工集团公司安全工程研究院于2000年重组上市后存续部分资产的非法人单位，是资产管理公司的分公司”。

这些被剥离出去的部分资产又杀了一个回马枪，只是这一次它们的身价倍增，整体上增值达到81.71%(根据中联、中证评估师事务所的评估结果)。

中国石化曾在公告中表示，随著近年房地产市场的发展，导致地价的大幅度上升。6家研究院所在的位置均处于城市的优质地段，特别是北京的3家研究院和上海院所所处的位置是两个城市的黄金地段，而这两个城市的地价处于全国最高水平，因而导致土地增值幅度较大。

但上述报料股民却称，中国石化收购资产的这些“黄金地段”，有大量的非盈利性机构，根本不具备盈利的潜质，也没有潜在的房地产开发的意义，“地值钱有什么用？”。

中国石化同时也称，与本次拟收购的目标资产相关的全部在册员工(包括管理人员及普通员工)的劳动(劳务)关系及其养老、医疗等社会保险关系，均由中国石化承继。

同时也令股民担心的是，中国石化在收购公告中也并没有详细列示上述11项资产的盈利情况如何，每年还须投入多少资金予以维持运转。

回收“包袱”烧钱令中小股民心忧

今年上半年，中国石化实现净利润331.90亿元人民币，同比上升332.6%，可谓是财大气粗。

如果此次收购的资产真的非常好，那资产管理公司为何要卖给中国石化呢？当初上市时为何又要剥离呢？

“中国石化自称是为了减少关联交易，但中国石化与收购的资产到底有多大额度的关联交易而非得收购呢？中国石化自己没讲，大家也就不知道”，上述股民生气地表示道，中国石化就是因为上半年赚钱了，有钱了，才开始烧钱似的承接“包袱”。

尽管中国石化中期业绩同比增幅高达3倍有余，但自11项资产收购的协议公告后，中国石化A股股价就一撅不振，完全反映不出净利暴增的效果，上述股民分析道，“这可能是大家对中国石化此次收购的失望吧！”。