编者按：随着三季报发布接近尾声，哪个上市公司高管在敏感的窗口期买卖股票也逐渐浮出水面。据记者不完全统计，截至昨日，沪深两市已有10家上市公司高管在三季报披露前的30日内违规买卖自家公司股票。高管违规炒股为何屡禁不绝？窗口期“顶风作案”又是否有什么难言之隐？

卧龙电气董事连续两次违规减持

专家称处罚力度过弱是主因

专家建议高法出台相关司法解释，以职务侵占罪论处上市公司高管以内幕人士炒股牟利

□实习记者王峥

在波诡云谲的证券市场中，“窗口期”可以说是拥有信息优势的人员从事内幕交易的最佳时机。伴随着各上市公司三季报的陆续发布，高管违规交易股票的现象也是层出不穷。

卧龙电气董事陈永苗在季报发布前的窗口期违规炒股，并且其在窗口期两次卖出公司股票，套现金额数百万元。不但在减持金额和股票数量上拔得头筹，更是在18天之内两次违规。

卧龙电气董秘倪宇泰对《证券日报》记者表示：“公司暂时还没有对陈永苗董事进行处罚，可能要先等证监会的具体处罚通知”

窗口期内两次违规

精准把握卖出时机

此次违规交易的高管中，卧龙电气董事陈永苗可谓“表现出众”。不但在减持金额和股票数量上拔得头筹，更是在18天之内两次违规。在上海证券交易所的网站上记者看到，9月25日，陈永苗卖出2600股卧龙电气，而18天后的10月13日，陈永苗通过二级市场再次一口气卖出自家公司股份15万股，套现285万元。而这距离卧龙电气预约的三季报披露日10月23日仅有10天。由于短时间内两次违规且数额较大，有传言其本次交易的所有收益已被没收，在公司的职位也已被撤销。

就陈永苗违规减持的相关事宜，记者询问了卧龙电气董秘倪宇泰，他表示：“公司暂时还没有对陈永苗董事进行处罚，可能要先等证监会的具体处罚通知”。而对于其违规减持的具体原因，倪宇泰则一再表示，是违规董事的个人原因，他也不太清楚。

更让人感到怀疑的是，陈永苗在23日卖出的15万股的成交均价为19元，而卧龙电气在2天后走出19.54元的近几年最高位后便开始下探过程，其卖出时机把握的可谓“恰到好处”，作为最熟悉公司情况的内幕人士，不免引起外界的猜疑。

上报交易均价高于当日最高价

而在其填报的交易均价上，9月25日卧龙电气的最高价为18.80元，但其上报的交易均价却是19.65元，让人实在不知道当日这2600股是如何卖出的。即使是填报失误造成的，至少也可以从侧面看出卧龙电气在公司的治理上存在着很大问题。毕竟有关信息披露的这块内容是公司最不能出错的地方。

华东政法大学教授、中国法学会证券法学研究会常务理事罗培新曾表示：上市公司与投资者之间的信息不对称是常态。高管是被法律推定的“内幕人士”，如果听任其买卖本公司股票而不加限制，则普通投资者平等的知情权根本无法得到保障，市场公信力将被蚕食殆尽，证券市场的可持续发展将面临无底的黑洞。

建议高法出台相关司法解释

但据统计显示，证券市场一旦好转，此类违规现象就会卷土重来。而按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对于违规交易，上证所可按情节轻重，对违规的上市公司、董事、监事、上市推荐人进行处分，可要求有关负责人支付3万元以上、30万元以下的惩罚性违约金，对违规的董事、监事可公开认定其不适合担任相应职务，对违规的上市推荐人可取消其资格等。

而证监会也会采取谴责、警告等措施。但尴尬的是，同违规所带来的利益相比，这些处罚简直是“九牛一毛”，在动辄获利成百上千万甚至上亿元的违规交易面前，3万~30万的罚款只具备象征性意义，很难发挥惩戒作用。

有专家就指出，对违规买卖股票的处罚力度太弱，是导致此类事件频发的重要原因，因此要有效杜绝此类现象，需要建立一套更加严格的法律法规。中国政法大学一位教授在接受采访时，认为卧龙电气副董事窗口期间两次违规减持，这是明显轻视国家法律，因此建议司法机关介入。“建议高法出台相关司法解释，扩大职务侵占罪范围，象这种以公司高管以内幕人士身份违规炒股获利也应该涵盖在内”，中国政法大学教授这位教授说道。

而我国证券市场在高管交易的上报制度上也存在很大的问题。

就如此次卧龙电气的陈永苗，其第一次违规发生在9月25日，但直到10月21日，也就是第二次违规减持的8天后，陈才将其9月25日的交易情况上报到上交所。如果规定改为当天交易当天上报，其第二次违规减持的情况将肯定不会发生。上述专家指出，监管制度的不及时也是造成高管频繁违规的原因之一。