第四节 风险因素

第三十条发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生重大不利影响的所有因素。

发行人应对所披露的风险因素作定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。对所披露的风险因素应明确说明该因素对发行人报告期内的实际影响以及可能对将来的影响。

有关风险因素可能对发行人经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。

第三十一条发行人应针对自身实际情况，具体地描述相关风险因素，描述应充分、准确，风险因素可能涉及但不限于下列内容：

(一)行业风险。可能涉及行业前景、行业经营环境的不利变化，公司所在行业被市场接受认可程度低等。

(二)产品或服务的市场风险。可能涉及商业周期或产品生命周期的不利影响、公司品牌优势无法有效维持或增强、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降、缺乏稳定的市场营销渠道等。

(三)业务模式风险。可能涉及业务模式不成熟或存在不利变化，创新模式缺乏持续性、稳定性对公司经营业绩产生不利影响，经营过度集中或分散等。

(四)经营业绩的风险。可能涉及因产品或服务价格波动、成本波动及费用控制有效性不足引致的业绩不稳定，因汇率变化引致的业绩不稳定，因经营业绩依赖关联方、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益导致净利润大幅波动等。

(五)资产质量或资产结构的风险。可能涉及应收款项过大、账龄过长或其他资产周转能力较差导致的流动性风险、无形资产占净资产比例较高导致资产结构不合理的风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险以及对外投资的风险等。

(六)债务风险。可能涉及现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、重大担保或诉讼仲裁等或有事项导致的风险等。

(七)技术风险。可能涉及技术不成熟、技术产业化与市场化存在重大不确定性、核心技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、技术面临淘汰的风险等。

(八)投资项目的风险。可能涉及市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务风险，因固定资产折旧大量增加而导致的未来业绩下滑风险，因产能扩大而导致的产品销售风险，以及实际募集资金超过预计数额的运用风险等。

(九)内部管理风险。可能涉及组织模式和管理制度不完善的风险，内部控制有效性不足导致的风险，内部约束不健全的风险，因股权结构复杂或关联关系复杂引致的风险，因核心管理团队不稳定或缺乏应对业务和资产规模扩张的管理能力、缺乏及时应对市场竞争和行业发展变化的反应能力引致的风险，因管理人员或其他核心人员变动影响公司持续经营的风险等。

(十)控制(权)风险。可能涉及控股股东或实际控制人利用控制地位损害公司利益的风险，公司控制权存在潜在纠纷可能导致公司经营管理不稳定的风险等。

(十一)法律法规和政策环境变化的风险。可能涉及财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险。

(十二)其他可能严重影响公司持续经营的风险因素。可能涉及自然灾害、安全生产、外贸环境等。

第五节 公司基本情况

第三十二条发行人应详细披露公司改制重组及设立情况，主要包括：

(一)设立方式;

(二)发起人;

(三)发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务;

(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务;

(五)发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务;

(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程之间的联系;

(七)发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况;

(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况。

发行人应详细披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况，说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

第三十三条发行人应详细披露设立以来的重大资产重组情况，包括其具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。

第三十四条发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股公司，以及其他有重要影响的关联方。

第三十五条发行人应披露其控股子公司、参股公司的简要情况，包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。

第三十六条发行人应披露持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：

(一)持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人为法人的，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称;为自然人的，则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码;

(二)控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称;

(三) 控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。

实际控制人应披露至最终的国有控股主体或自然人。

第三十七条发行人应披露有关股本的情况，主要包括：

(一)本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例;

(二)前十名股东;

(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务;

(四)发行人股本有国有股份或外资股份的，应根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”(State-own Shareholder的缩写)，在国有法人股股东之后标注“SLS”(State-own Legal-person Shareholder的缩写)，并披露前述标识的依据及标识的含义;

(五)最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。属于战略投资者的，应予注明并说明具体的战略关系。

新增股东为法人的，应披露其控股股东、实际控制人;为自然人的，应披露国籍、拥有永久境外居留权情况(如有)、身份证号码;

(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例;

(七)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺。

第三十八条发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的，应详细披露有关股份的形成原因及演变情况。进行过清理的，应当说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。

第三十九条发行人应简要披露员工及其社会保障情况，主要包括：

(一)员工人数及变化情况;

(二)员工专业结构;

(三)员工受教育程度;

(四)员工年龄分布;

(五)发行人执行社会保障制度、医疗制度情况。

第四十条发行人应披露实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。

第六节 业务和技术

第四十一条发行人应披露主营业务、主要产品或服务及设立以来的变化情况。

第四十二条发行人应披露其所处行业的基本情况，主要包括：

(一)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等;

(二)行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等;

(三)影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等;

(四)行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等;

(五)发行人所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响;

(六)出口业务比例较大的发行人，还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。

第四十三条发行人应披露其在行业中的竞争地位，说明产品或服务的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等。

第四十四条发行人应披露主营业务的具体情况，包括：

(一)主要产品或服务的用途;

(二)主要产品的工艺流程图或服务的流程图;

(三)主要业务模式，如采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式等，说明模式的独特性、创新性及模式的持续创新机制;

(四)列表披露报告期内各期主要产品(或服务)的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况;报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。该客户为发行人的关联方的，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额;

(五)报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重;报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额;

(六)发行人应披露董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无，亦应说明;

(七)主要产品或服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等;

(八)存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近三年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

第四十五条发行人应列表披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：

(一)生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在发行人及下属企业的分布情况等，发行人计划对固定资产进行大修或技术改造的，应披露计划实施时间、所需费用及对公司经营的影响;

(二)商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度。

发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的，应简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况。若发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的，应明确说明。

第四十六条发行人应披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，对发行人持续生产经营的影响。

第四十七条发行人应披露其主要产品或服务的核心技术情况，主要包括技术来源、技术水平、成熟程度、与行业总体技术水平以及主要竞争对手的比较优势或差距、核心技术产品收入占营业收入的比例等。

第四十八条发行人应披露技术储备情况，主要包括正在从事的研发项目进展情况、拟达到的目标，最近三年及一期研发费用的构成及占营业收入的比例。与其他单位合作研发的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

发行人应披露保持技术创新的机制，说明研发的组织、促进技术创新的制度安排等。

第四十九条发行人应披露其核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，所取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项。

第五十条发行人在中华人民共和国境外进行生产经营的，应对有关业务活动进行地域性分析。发行人在境外拥有资产的，应详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。

第七节同业竞争与关联交易

第五十一条发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。

第五十二条发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。

第五十三条发行人应根据《公司法》和企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。

第五十四条发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。

购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露报告期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行。

偶发性的关联交易，应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生的利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。

第五十五条发行人应披露公司章程中对关联交易决策权限与程序作出的规定，披露公司章程中关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的有关回避的规定，披露所做出的公允声明。

发行人应披露报告期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，披露独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。

第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

第五十六条发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况，主要包括：

(一)姓名、国籍及境外居留权;

(二)性别;

(三)年龄;

(四)学历;

(五)职称;

(六)主要业务经历;

(七)曾经担任的重要职务及任期;

(八)现任职务及任期;

对于董事、监事，应披露其提名人，并披露上述人员的选聘情况。

第五十七条发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，并应列出持有人姓名，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。

第五十八条发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况，有关对外投资与发行人存在利益冲突的，应予特别说明，并披露其投资金额、持股比例以及有关承诺和协议;无该种情形的，则应予以声明。对于存在利益冲突情形的，应披露解决情况。

第五十九条发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。

第六十条发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系。没有兼职的，应予以声明。

第六十一条发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系。

第六十二条发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的协议，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。

第六十三条发行人应披露董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格。

第六十四条发行人董事、监事、高级管理人员在近两年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。

第九节 公司治理

第六十五条发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。

发行人应披露审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况。

第六十六条发行人应披露最近三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应披露违法违规事实和受到处罚的情况，并说明对发行人的影响;若不存在违法违规行为，应明确声明。

第六十七条发行人应披露最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况;不存在资金占用和对外担保的，应明确声明。

第六十八条发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。

第六十九条发行人应披露对外投资、担保事项的政策及制度安排，说明决策权限及程序等方面的规定，并说明最近三年的执行情况。

第七十条发行人应披露投资者权益保护的情况，说明在保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利方面采取的措施。