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为稳步推进保险资金以债权形式间接投资基础设施项目，规范债权投资计划产品设立业务，明确操作流程，维护资产安全，根据《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》、《保险资金间接投资基础设施债权投资计划管理指引（试行）》及有关规定，我会制定了《基础设施债权投资计划产品设立指引》。现印发给你们，请认真遵照执行。

中国保险监督管理委员会　　

二○○九年三月十九日

基础设施债权投资计划产品设立指引

第一章总则　　

第一条为稳步推进保险资金以债权形式间接投资基础设施项目，规范债权投资计划产品设立业务，维护保险资产安全，根据《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》（以下简称管理办法）、《保险资金间接投资基础设施债权投资计划管理指引（试行）》（以下简称管理指引）及有关法规，制定本指引。

第二条符合管理办法和管理指引规定的保险资产管理公司、信托公司等专业管理机构（以下统称专业管理机构），可以作为发起人和管理人，依据信托原理，发起设立债权投资计划，募集资金投资基础设施项目。

第三条专业管理机构设立债权投资计划，应当遵循公平公正、诚实守信、勤勉尽责的原则，按照有关法律法规和本指引规定，审慎开展业务。

第二章能力标准

第四条专业管理机构开展债权投资计划业务，除符合管理办法和管理指引规定外，还应当满足下列条件：

（一）建立专业管理体制，设立专门的子公司或者事业部。子公司必须具有完善的制度体系，健全的公司治理，有效的决策机制，规范的操作流程，清晰的责任追究等制度，并设置项目储备、投资审查、投资管理、信用评级、运营保障、风险管理、法律咨询等职能部门。事业部至少具有子公司的专职岗位；

（二）信用评级部门或者岗位设置、评级系统、评级能力等达到监管规定标准。

第五条专业管理机构开展债权投资计划业务，应当配备专业人员，至少满足下列条件：

（一）具有投资、信贷、法律、会计、审计、资产评估、信用评级、风险管理等从业经验，且不少于20人；

（二）具有3年以上项目投资、信贷管理经验的人员，且不少于8人；

（三）具有5年以上项目投资、信贷管理经验和相关专业资质的中级以上管理人员，且不少于4人；

（四）具有5年以上信用评级经验的人员，且不少于3人；

（五）具有债权投资计划风险管理的人员，且不少于3人。

第六条专业管理机构开展债权投资计划业务，应当建立科学完善的制度体系，至少包括下列内容：

（一）项目储备库制度。明确入库标准，入库项目公司治理规范，财务指标优于行业平均水平及相关监管规定要求，并对入库项目实行动态管理；

（二）二元评级制度。建立适合自身特点的信用评级制度和评估模型，将信用评级分为主体评级和债项评级，明确风险限额和发行规模；

（三）项目评审制度。建立项目评审委员会，其中外部专家人数不少于委员会总人数的三分之一。评审委员保持独立性；

（四）投资决策制度。按照授权管理规定的决策权限和程序，最终由股东大会、董事会或者由其授权的投资决策委员会审批。投资决策委员会委员兼任项目评审委员的比例，不超过投资决策委员会总人数的20%；

（五）投资问责制度。建立 “失职问责、尽职免责、独立问责”的机制，所有项目参与人员在各自职责范围内，承担相应管理责任。

第七条专业管理机构开展债权投资计划业务，应当建立相互制衡的运作机制，至少满足下列条件：

（一）实行评审、决策、投资与监督严格分离；

（二）制定规范的操作流程，基本包括：项目储备、尽职调查、信用评级、项目评估、交易结构设计、决策审批、组织实施、后续管理；

（三）明确业务岗位职责，严格按照授权范围和规定程序操作。

第三章设立规范

第八条专业管理机构必须以资金安全为前提，选择偿债主体。偿债主体是指按照投资合同约定支付投资收益和偿还投资成本的法人主体，可以是项目方，也可以是项目方的母公司或者实际控制人。偿债主体应当具备下列条件：

（一）在中国境内、境外主板上市的公司或者上市公司的实际控制人，中央大型企业（集团）；

（二）连续两个会计年度资产负债率、速动比率、经营现金流与负债比率、主营业务利润率、净资产收益率、利息保障倍数和财务杠杆倍数等指标，达到境内上市公司上年度行业平均水平；

（三）具有监管机构认可的信用评级机构，出具的信用状况良好、无违约记录的评估报告，或者能够提供按期偿还银行贷款、支付债券利息的证明，信用主体评级达到专业管理机构内部评级标准；

（四）具备持续经营能力，经营年限3年以上，最近2年连续盈利，具有稳定的现金流，能够覆盖项目投资及偿债支出；

（五）具有确定的偿债计划，还款来源清晰明确、真实可靠，能够确保偿还债权投资计划的本金和收益。

本指引所称银行，是指政策性银行或者上一年度信用评级AA级以上（含AA级）的国有商业银行和股份制上市商业银行。国有商业银行提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保的，偿债主体可以为大型国有企业。

第九条专业管理机构设立的债权投资计划，应当对应一个或者一组投资项目。投资项目除符合管理办法规定外，还应当满足下列条件：

（一）获得国务院或者有关部委批准；

（二）符合国家产业政策和发展战略计划，关系国计民生、具有重大经济价值和社会影响，属于鼓励发展的产业或行业；

（三）财务内部收益率不低于债权投资计划预期收益率,利息保障倍数不低于4倍；

（四）已建项目具有稳定现金流，经营活动现金净流入应当大于全部利息费用，在建和新建项目具有可预测的现金流，建设期内和建成后具有确定的利息支付和还款资金安排；

（五）具有良好的投资回报，扣除资金成本、管理成本和预期损失等相关成本后有合理收益；

（六）环境评价、节能评估达到国家有关标准，不属于高污染、高耗能、高风险和重复建设项目。

本条所称一组投资项目是指经国务院批准的，风险可控、综合偿债能力较强的项目。省级政府批准的项目，应当为已建成，且效益良好，偿债能力强。采用政府规费还款的，政府规费应当具有法律依据和相应约束。

第十条专业管理机构设立债权投资计划，应当确定信用增级。信用增级方式与偿债主体还款来源相互独立。信用增级可以采用以下方式：

（一）A类增级方式：国家专项基金、银行提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保，银行省级分行必须提供总行授权担保的法律文件，并说明其担保限额和已提供担保额度。

（二）B类增级方式：上年末净资产在200亿元人民币以上的上市公司或者上市公司的实际控制人，提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保，并满足下列条件：

1、担保人信用评级不得低于偿债主体信用评级；

2、担保人全部担保金额（含上述担保）占其净资产的比例不得超过50%；

3、担保人速动比率不得低于境内上市公司上年度行业平均水平；

4、担保人和偿债主体不得互保，偿债主体母公司提供担保的，母公司净资产不得低于偿债主体净资产的1.5倍；

5、担保合同必须在担保人完成全部合法程序后方能生效，担保人为上市公司的，应当出具达到法定人数的董事签名的董事会决议。

（三）C类增级方式：以流动性较高、公允价值不低于债务价值4倍，且具有完全处置权的上市公司无限售流通股份提供质押担保，或者依法可以转让的收费权提供质押担保，或者依法有权处分且未有任何他项权利附着的，并具有增值潜力和易于变现的实物资产提供抵押担保，质押担保必须办理出质登记，实物资产担保必须办理抵押物登记，且抵押权顺位必须排序第一。上市公司无限售流通股份应当符合《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》等规则中有关保险机构投资者可投资股票类型的规定。实物资产的公允价值应当由具有最高专业资质的评估机构评定，且每年复评不少于一次。以实物资产抵押担保的应当严格控制，审慎运用，防范变现风险。

第十一条专业管理机构设立债权投资计划，应当充分考虑经济周期和利率周期，合理确定债权投资计划的发行额度、期限和投资收益，防范系统性风险。债权投资计划的发行额度和期限应当符合下列规定：

（一）投资同一偿债主体的余额，一般不超过30亿元人民币，且占单一项目总投资额的比例不高于40%；

（二）投资未建成项目的余额，不超过银行实际已经发放的贷款金额。投资已建成项目的余额，在债权投资计划存续期内，不超过银行贷款余额的4倍；

（三）采取A类信用增级方式的，债权投资计划最长期限为10年，采取B类信用增级方式的，最长期限为7年；采取C类信用增级方式的，最长期限为5年，且不得超出质押权或者抵押权的有效期限。

本条所称投资余额，为保险行业合并计算的余额。

第十二条专业管理机构应当设计清晰、明确和有效的交易结构，重点关注以下内容：

（一）各方当事人制衡机制和内部防火墙制度；

（二）主要风险、诱发事项和控制措施；

（三）退出机制、资金偿还途径和有关各方责任；

（四）一组项目下的子项目应当隶属同一偿债主体和项目方，投资标的具有同一属性且存在必然联系。子项目必须分别开立财务账户，确定对应资产，不得相互占用资金。

中介服务机构应当对专业管理机构设立债权投资计划的合法合规性做出明确的判断和结论，并出具相关证明文件，保证提供信息及时、真实、准确、完整。

第十三条专业管理机构设立债权投资计划，应当按照市场公允原则，综合考虑运营成本、履行职责等需要，收取产品管理费用。债权投资计划规模在20亿元以下的，管理费率每年暂不低于0.4%，债权投资计划规模在20亿元以上（含20亿元）的，管理费率每年暂不低于0.3%，具体费率由当事人协商决定。专业管理机构不得利用债权投资计划资产进行利益输送，不得采用压低费率标准、打折或者变相打折等手段，排挤市场对手，实施恶性竞争。

第十四条专业管理机构设立债权投资计划，其业务规模必须与资本金相适应。每设立一个债权投资计划，应当从管理费年收入中计提一定比例的风险准备金，计提比例暂不低于管理费收入的10％，主要用于赔偿专业管理机构违法违规、违反受托合同、操作错误、管理失职等，给债权投资计划资产或者债权投资计划受益人造成的损失。风险准备金不足以赔偿上述损失的，专业管理机构应当使用其他自有财产进行赔偿。风险准备金余额达到债权投资计划资产净值的一定比例时，可不再提取。

第十五条专业管理机构设立债权投资计划，应当报中国保监会备案。备案材料必须符合管理办法、管理指引和本指引规定，并达到相关标准。

第十六条专业管理机构在中国保监会备案后，应当按照市场化原则发行债权投资计划，采用路演方式，向非关联第三方机构推介产品，切实履行信息披露义务，明确揭示各类风险。债权投资计划对应一组项目的，应当披露子项目的有关信息，涉及关联交易的，应当披露关联交易方、定价原则、交易内容、交易方式以及交易金额等。向保险集团内部保险公司或者向其关联机构募集资金的规模，一般不超过发行规模的60%。

第十七条专业管理机构应当安排债权投资计划受益凭证，在指定的专业机构登记、存管和过户，促进债权投资计划受益凭证持续流通。有关登记托管、交易结算、流通转让、质押融资等规则，由中国保监会另行制定。

第四章风险控制

第十八条专业管理机构开展债权投资计划业务，应当建立有效的风险控制体系，至少应当包括项目开发、信用评级、项目评审、风险监控等关键环节：

（一）项目开发。项目经理应当承担项目立项、尽职调查、交易结构设计、商务谈判、辅助决策、后续管理及收回资金等职责。

（二）信用评级。信用评级人员应当进行现场调查和非现场调查，获取全面、真实、客观的信息，采用定性与定量分析相结合的方法，提出项目投资意见，持续评估偿债主体的还款能力，担保人的担保能力和效力，质押品、实物抵押资产的合法性、有效性、可操作性和公允价值变化，印证外部评级机构的评估结论，判断风险程度和信用质量的变化。质押品和实物抵押资产公允价值出现不利变化，或者不满足持续用款条件，应当立即采取措施，及时补充质押品和实物资产。

（三）项目评审。项目评估预审人员应当综合项目经理提交的立项申请和投资建议、中介机构的评估结论、信用评级人员的评级结论，对项目的合法合规性、增信安排、经济效益、配套资金落实和还款资金来源等进行评估和预审，充分揭示项目风险，做出评估预审结论，并向项目评审委员会提出明确的评审意见。

（四）风险监控。风险管理部门应当确定项目风险管理责任人，全程监督债权投资计划运作，加强投资后续风险管理和预警，跟踪做好检查、监测等环节的工作，评估相关责任人的履职情况，及时提示风险，提出整改建议。首席风险管理执行官应当定期提出风险评估报告。

第十九条专业管理机构董事会应当承担风险控制的最终责任，负责制定债权投资计划设立业务规划，审批和监督债权投资计划设立业务实施计划，建立定期审查和评价机制。专业管理机构董事长、总经理或授权代表应当签署债权投资计划的风险知晓函、产品风险说明书和后续管理说明书。

第五章检查与报告

第二十条专业管理机构除按照管理办法第七十一条和管理指引第六章有关要求，向中国保监会报告债权投资计划设立和运营的情况外，每年度应当至少报告一次以下内容：

（一）子公司或者事业部运营状况；

（二）信用评估部门运作状况；

（三）各级管理人员履职情况。

如遇突发事件，应当在五个工作日内向中国保监会报告应急管理情况。

第二十一条中国保监会按照本指引，对专业管理机构债权投资计划设立业务进行监管。专业管理机构提交备案材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国保监会将依法对违规机构和人员给予行政处罚,禁止保险公司投资该专业管理机构设立的投资计划。

第六章附则

第二十二条专业管理机构满足本指引第二章相关规定的，方可开展相关业务。

第二十三条国务院批准的重大项目，其偿债主体、项目资质、投资额度和期限可以适当调整。

第二十四条本指引所称债权投资计划仅限于普通债权投资计划，设立嵌入可转换权利等债权投资计划的规则，由中国保监会另行制定。

第二十五条本指引由中国保监会负责解释。中国保监会可根据实际情况，对有关条款进行修订。

第二十六条本指引自发布之日起施行。

附件：相关财务指标计算公式

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