第五章 重大资产重组后申请发行新股或者公司债券

第四十三条 经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：

(一)进入上市公司的资产是一个完整经营实体；

(二)本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经履行完毕，上市公司经营稳定、运行良好；

(三)本次重大资产重组实施完毕后，上市公司或者相关资产实现的利润达到盈利预测水平。

上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。

第四十四条 本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：

(一)经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；

(二)在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；

(三)在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；

(四)上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。

第六章 监管措施和法律责任

第四十五条 上市公司违反本办法规定，或者未经核准擅自实施重大资产重组的，中国证监会可以责令改正；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选，同时可以记入诚信档案并予以公布或者依法给予行政处罚；情节严重的，可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

第四十六条 重大资产重组的有关各方未按规定及时履行报告、公告及相关信息披露义务的，中国证监会可以责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以警告、罚款；情节严重的，责令停止重组活动。

第四十七条 上市公司提供的申请文件或者披露的重大资产重组信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以作出终止审查决定，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以警告、罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

第四十八条 上市公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，未履行诚实守信、勤勉尽职义务，重组方案对上市公司构成侵害的，中国证监会可以责令改正，并采取监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

第四十九条 为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告及其他专项文件的中介机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽职义务，违反行业规范、业务规则的，中国证监会可以责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施,并移交相关专业机构主管部门处理；财务顾问未依法履行持续督导义务的，处以警告、罚款。

前款规定的中介机构及其从业人员所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以责令改正，处以警告、罚款；情节严重的，在一定期限内暂停或者吊销业务资格；未实行证券期货从业资格管理的，在一定期限内不受理其出具的文件，并移交相关专业机构主管部门处理。涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

第五十条 重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额80%，或者实际运营情况与管理层讨论与分析存在较大差距的，上市公司董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在公司披露年度报告的同时，在指定报刊作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等监管措施。

第五十一条 任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的，依法追究法律责任。

第七章 附 则

第五十二条 本办法所称同一或者相关资产是指：

(一)交易标的资产属于同一交易方所有；

(二)交易标的资产属于相同或者相近的业务范围；

(三)中国证监会认定的其他情形。

第五十三条 本办法自2007年 月 日起施行。中国证监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2002]105号)同时废止。