二问：集体煤矿“被国有”是否违反国家政策？

对于东梁煤矿“集体”变“国有”的问题，平鲁区政府在“回应”中称：“东梁煤矿由集体变为国有，有非常清晰的演变过程，根本不存在价值数亿的集体企业被莫名其妙的国有化这种情况。”平鲁区政府提供的依据主要有三个，一是东梁煤矿１９９４年由“军办矿”移交地方，所以应是国有的；二是１９９７年２月１日平鲁区政府以“平政发〔１９９７〕１０号”文件明确了东梁等五座煤矿资产属国有，乡镇管理变为区统一管理。三是相关法院对东梁煤矿的国有性质已经有了生效判决。

然而，记者调查和咨询当时的国家政策发现，上述依据明显站不住脚。１９９３年《国务院关于加快发展中西部地区乡镇企业的决定》规定：“不得利用行政手段随意平调乡镇企业财产、改变隶属关系或者变更企业性质”。根据这一精神，山西省委办公厅１９９４年４１号文件强调：“原军队与乡、镇、村、农民投资兴办的煤矿、焦化厂、煤焦发运站等移交地方后，任何单位和个人不得平调属于乡镇企业的财产，不改变其乡镇企业的隶属关系。”同年，平鲁区政府下发１０号文件，对东梁煤矿等“企业性质”写明：“接收后的原军地联办煤矿均为股份合作制企业”“接收后的企业全部隶属乡（镇）人民政府管理。”

但令人意想不到的是，平鲁区政府１９９７年又下发１０号文件，说东梁煤矿为“国有”，这等于否定了１９９４年自己下发的文件，也明显与当时国家有关政策相违背。

平鲁区政府向记者表示，东梁煤矿此次产权转让，是根据相关法院判决认定“国有”为前提的。而记者查阅发现，相关法院的判决又是根据平鲁区１０号文件认定为“国有”。这样，区政府和法院就陷入“相互作为依据”的怪圈。

不仅如此，记者在调查中还发现，平鲁区以１万元将东梁煤矿卖给徐海福，在合同上存在“公有变私有、左手倒右手”现象。记者查看当时东梁煤矿的《采矿权转让合同》，发现转让方“甲方”是平鲁区东梁煤矿，最后签字的法定代表人是徐海福；而受让方“乙方”是山西朔州泰安煤业有限公司，最后签字的法定代表人还是“徐海福”。记者在山西省工商局查询了解到，泰安煤业实际上是东梁煤矿名称变更，山西省工商局２００６第２０４９号文件显示，工商局核准了煤矿名称变更为山西朔州泰安煤业有限公司。因此，东梁煤矿转让实际上就成了公有变私有、左手倒右手。

“自己卖，自己买”，高剑生认为，这种“狸猫换太子”的手法，实际上是将国有资产转让给利益相关者的一种关联交易，是违法和无效的。中国国土经济学会秘书长、研究员柳中勤表示，这种手法暴露了企业产权转让过程中程序极不规范的问题，很多国有资产就是在这种交易中流失的。

三问：改制程序的漏洞为何避重就轻？

记者在２０日报道中指出此次转让过程存在三大程序漏洞：“煤矿还未挂牌出售，区政府的转让结果就已出来”；“企业改制方案还没作出，区政府同意该方案的批复就提前２个月作出”；“两份文号相同的批复文件，关键内容却有差异”。平鲁区政府在“回应”中，对前两个至关重要的违法和违规之处避而不谈，只是针对第三点质疑，把责任推到山西省工商局身上，模糊地声称是“根据省工商局的要求，对原有文件进行了必要的修改和补充，从而出现了文号相同但前后文件在内容上不一致的情形，并不存在任何违规改制和暗箱操作的情况”。

事实到底如何？记者在此行调查中再次追问，平鲁区政府负责人仍然没正面作答，只是笼统地将之归纳为“改制文件时间、内容、程序的不一致”。区安监局局长刘保平等人解释说：“当时到省工商等部门办理手续时，因为一些文件和省里具体要求不一样，不符合省里各部门的要求，而作出了必要的修改和补充”。

显然，东梁煤矿转让过程两大关键环节是否违规操作、“先斩后奏”？平鲁区政府至今没有给出合理的解释，其所谓“不存在任何违规改制和暗箱操作的情况”的“回应”也很难令人信服。

除了程序上的漏洞，记者在调查中还发现，平鲁区在东梁煤矿改制过程中存在煤矿办证和改制等文件造假等行为。

区政府法律顾问赵悦等人举例说，办采矿证等手续必须有“国有职工”，东梁煤矿没有就作假，在有关文件和申请报告中称有国有正式职工。区财政局长冯海清等人表示：“严格讲，这样做是不对，不太严肃，肯定有问题，但有客观原因，没有办法，否则就办不了证。”（记者张羽、宋振远、叶健、陈芳、任芳、孙闻）