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2013年08月30日13:51 | 中国发展门户网 www.chinagate.cn | 给编辑写信 字号：T|T

（二）内部控制信息披露存在的问题

1．上市公司内部控制评价报告披露存在的问题

一是内部控制评价范围披露不够充分，评价范围不够恰当。许多上市公司披露的内控评价范围为“涵盖了公司及下属子公司的各种业务及事项”，但未披露纳入评价范围单位占公司总资产比例或占公司收入比例，无法评判评价范围的充分性。有些上市公司未开展相应的风险评估工作，无法准确判断需要纳入评价“高风险领域”的范围，造成确定评价范围时主观性较强。部分上市公司虽披露了纳入评价范围的单位，但没有包括特殊业务类型的重要子公司，评价范围的充分性不够。有些公司采取“两年或三年内轮换一遍”的方法确定每年纳入评价范围的重要单位或业务，但由于未披露纳入评价范围单位的比例，无法确定评价范围是否充分、适当。

二是内部控制缺陷认定标准不够科学。部分上市公司未按要求披露内控缺陷具体认定标准，或披露的缺陷认定标准“模式化”，简单引用内控评价指引中有关缺陷分类的定义。披露内控缺陷具体认定标准的上市公司，其披露的内控缺陷认定标准不恰当、不适用，千差万别、可比性差，且未严格按照其披露的缺陷认定标准进行缺陷认定。有些公司将《企业内部控制审计指引实施意见》中列举的表明财务报告内控可能存在重大缺陷的迹象直接认定为存在财务报告内控重大缺陷，而公司实际发生重大会计差错更正，但并未认定其财务报告内控存在重大缺陷；有的公司将控制环境差、内部审计职能和风险评估职能无效等表明公司可能存在内控重大缺陷的迹象作为重要缺陷的认定标准披露；不少上市公司以已发生错报金额或已发生直接损失金额作为内控缺陷的定量标准，没有考虑潜在错报或潜在损失金额的影响；有的公司设定总资产、净资产、营业收入、利润总额等多重缺陷认定定量指标，但未指明具体如何应用这些指标；有些公司将所发现的多个内部控制缺陷作为个体分别进行认定，而未对影响同一控制目标的多个控制缺陷合并后综合衡量其潜在影响程度，从而影响评价结论的恰当性。

三是内控缺陷的披露不够充分，对内控缺陷整改的理解不当。部分上市公司对内控缺陷的披露偏重缺陷事件本身，缺乏对缺陷性质及其对内控影响的披露；部分上市公司对内控缺陷分类披露含糊不清，或有意回避对缺陷严重程度分类的披露，既未区分财务报告内控缺陷和非财务报告内控缺陷，也未区分重大、重要或一般缺陷；部分上市公司对内控缺陷整改的理解不当，认为内控评价发现的错报已得到纠正或已补充完善相关签字手续，或在评价报告出具日之前完成整改，即认为内控缺陷整改完成，并得出内部控制有效的结论。

四是内部控制评价报告格式与内容差异较大，评价结论表述不规范。纳入实施范围的上市公司分别遵循财政部、证监会和上交所发布的内部控制评价报告格式指引编制和披露内控评价报告，披露的内控评价报告在格式和内容上存在较大差异，降低了内控信息披露的可比性和有效性，不利于报告使用者对上市公司内控规范体系实施情况进行分析评价。一些上市公司的内控评价结论表述不规范，评价结论含糊不清；相当数量的上市公司未以积极的方式表述评价意见，而是以“未发现”重大缺陷的消极意见代替“不存在”重大缺陷的积极评价意见。部分上市公司将内控评价结论集中在内控制度建设上，重制度设计评价，轻内控执行评价；有些上市公司披露了非财务报告内控重大缺陷，但在形成内控有效性的结论时进行了“技术处理”，参照内部控制审计意见的表述方式，将评价结论限定在财务报告内控有效性上，以规避非财务报告内控重大缺陷对内控有效性评价结论的影响。

2．上市公司内部控制审计报告披露存在的问题

一是审计意见的客观性、恰当性有待进一步提高。2012年度有3家上市公司被出具了否定意见的内部控制审计报告，与2011年度1家否定意见审计报告相比，总量虽有所增加，但否定意见占比却由2011年度的1.5%下降为2012年度的0.35%。否定意见内控审计报告总体比例偏低，并不必然表明其他多数上市公司不存在内控的重大缺陷。少数注册会计师出具的内控审计结论有失客观性，审计意见类型不当，有19家上市公司被出具了带强调事项段内控审计意见，个别审计意见存在以带强调事项段审计意见代替其他类型非标内控审计意见的嫌疑。不少带强调事项段内控审计报告披露上市公司的持续经营问题、内控缺陷问题以及内控审计范围问题，但未披露其对内控的影响，强调事项的性质也与内控审计指引及其实施意见中定义的强调事项不符。个别内控审计报告将财务报告内控重大缺陷作为非财务报告内控重大缺陷披露，存在规避出具否定意见的嫌疑。此外，部分带强调事项段内控审计报告披露的强调事项为部分子公司未完成工商注销登记手续、在建工程产权瑕疵等问题，存在滥用强调事项段的嫌疑。

二是内控缺陷的性质及影响披露不够充分、准确。部分注册会计师出具的非标内控审计意见未按照《企业内部控制审计指引》及其实施意见的要求披露内控缺陷的性质及其影响。部分否定意见内控审计报告未披露重大缺陷对财务报告内控的影响程度，未披露否定意见内控审计报告对财务报表审计意见的影响。非财务报告内控重大缺陷的披露笼统、含糊，未按要求披露缺陷的性质及其对实现相关控制目标的影响程度。

三是内控审计报告结论及相关信息披露与内控评价报告不一致，但未予以说明。被出具否定意见内控审计报告的3家公司中，除北大荒的内部控制评价报告承认存在重大缺陷外，其余2家公司的内部控制评价报告均否认其内部控制存在重大缺陷，仍认为财务报告内部控制有效或整体内部控制有效。但其中1家公司的内控审计报告并没有指出与被审计单位就重大缺陷认定结论的差异以及与内控评价报告相关披露的差异，仍披露为“公司的管理层已识别出上述重大缺陷，并包含在公司内控评价报告中”，作出与事实不一致的披露。如有的内部控制审计报告中披露上市公司存在非财务报告内控的重大缺陷，而该公司内控评价报告的评价结论为内控不存在重大缺陷，注册会计师未能按照《企业内部控制审计指引》及其实施意见的要求，在内控审计报告中增加强调事项段，披露其审计报告与公司内部控制评价报告对重大缺陷认定和披露不一致这一事实。

四、进一步推动企业内部控制规范体系实施的有关建议

根据前述对2012年我国企业内部控制规范体系实施情况以及存在问题的分析，为更好地推动企业内部控制规范体系建设与实施工作，进一步提升我国企业内部控制水平，下面从政府监管部门、企业、内控审计及咨询机构等层面提出相关建议。

（一）政府监管部门层面

一是完善统一内部控制有关技术标准，提升内控要求的法律层级。为更好推动内控规范体系的落地，应针对不同行业情况、企业实际情况和现实需求，研究一些典型行业业务运作的特点、共性风险和行之有效的控制措施，制定发布分行业的内控操作指南，为有关企业实施内控规范体系提供借鉴和参考。针对内控缺陷认定的随意性，应研究制定内控缺陷认定的更多实务指引。研究修订内控审计报告内容与格式的可行性，提高内控审计报告信息的有效性。统筹协调相关监管机构，进一步明确当前市场环境下内控评价报告披露内容与格式的监管要求，并在修订和完善《会计法》、《证券法》等相关法律法规时，增加有关内部控制的条款，提升内控要求的法律层级，进一步明确企业及相关中介机构对内部控制的责任。

二是加强内部控制宣传、培训和正确的舆论引导。加强对企业内部控制规范体系的宣传与培训，为全面贯彻实施企业内部控制规范体系营造良好的外部环境。建立健全考试和培训制度，将内控规范知识纳入会计从业人员及其他专业技术职称、职业资格考试的内容及继续教育内容，培育壮大内部控制专业技术队伍。此外，建议在全社会范围内形成关于内控控制包括内控缺陷信息披露在内的正确、客观的舆论导向，从而为企业充分、客观、规范地披露内部控制信息创造良好的舆论氛围。

三是加强对企业内部控制规范体系实施的引导，进一步加大监管力度。财政部、证监会及其派出机构，应加大监管资源投入，发挥合力监管优势，加大对有关企业、会计师事务所、咨询机构实施内控规范体系的监督检查力度。相关监管部门应当加强对企业实施内控规范体系的工作指导，引导实施企业选聘具有丰富从业经验和良好专业胜任能力的内控咨询机构开展内部控制建设和咨询工作，加大对企业内部控制评价工作和内控信息披露工作的监督检查力度，坚决查处内控评价工作走过场，缺陷认定不客观，评价结论不恰当，内控信息披露不充分、不适当的违法违规行为。不断强化对内控审计机构执业质量的监管，加大对审计机构的监督检查力度，及时、果断查处并公开曝光违反内控审计执业准则和职业道德守则的相关审计机构和人员，加大对低价恶性竞争中介机构的监管检查力度，以此促进内控审计执业质量的提升和企业内控规范体系的有效实施。

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