ST科龙（000921，收盘价8.47元）日前发布的一则重组方案，令海信集团股权激励名单曝光，在外界惊叹受激励的81名员工掌握了数十亿巨额财富的同时，《每日经济开云网页版-开云（中国）官方在线登录》记者还发现，该股权激励竟然涉嫌违规。

2008年9月，国资委发布《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（以下简称139号文件），规定国有企业职工只能持有其所在企业的股份，不得直接或间接持有子公司、参股公司股权。值得注意的是，海信集团股权激励的股权就是子公司海信电子的股权，这也直接导致在集团任职的5名高管持有海信电子股份，从而违反139号文件的规定。

5名集团高管成子公司前十大股东

时间追溯到2001年3月，为建立和推动集团骨干员工的激励机制，海信集团获当地政府批准，联合周厚健等7名自然人，发起成立了青岛海信电子产业控股股份有限公司（以下简称海信电子）。当时7名自然人持股14.21%，海信集团持股85.79%。

而海信电子俨然成为海信集团实施股权激励的“壳”公司，从2001年至2008年，经过数次股权激励，海信电子的股权结构早已发生变动：海信集团持股比例降至51.01%；自然人股东人数则增加至81名，他们持有海信电子另外48.99%的股权。

在这81名自然人股东中，包括海信集团董事长周厚健，海信集团董事、总裁于淑珉，海信集团副总裁郭庆存，海信集团董事、副总裁肖建林，海信集团董事孙慧正等人，且这5名集团高管人员都在海信电子的前十大股东之列。

既然是股权激励的“壳”公司，在海信电子发展的8年时间，为了激励持股的管理人员，海信电子所控资产在不断增加，获得了海信集团旗下多家公司的股权，其中就包括海信电器（600060，收盘价21.06元）2%股权、海信地产45.16%股权、海信集团财务公司20%股权以及通过海信空调持股ST科龙25.22%股权。若ST科龙本次重组方案得到实施，那海信电子通过海信空调持有的ST科龙股权比例还将上升至45.21%。

粗略计算，海信电子所控资产市值已超过100亿元，若ST科龙重组顺利完成，海信电子仅凭持有的海信电器、ST科龙两家上市公司股权，市值就在50亿元左右，按持股比例计算，那海信集团81名员工通过海信电子所掌控的上市公司股权市值也将超过20亿元。

若算上海信地产的资产，那这81名员工所获财富还将更多。海信地产是山东省综合实力最强的房地产企业之一，该公司2007年、2008年的销售收入分别为50亿元、31.54亿元，曾蝉联山东省房地产企业纳税额之首。

国资委要求整改海信集团无动静

尽管海信集团81名员工通过股权激励获得财富超过数十亿元，但《每日经济开云网页版-开云（中国）官方在线登录》记者发现，根据国资委发布的139号文件，海信集团有5名高管人员对海信电子的持股是不合规的。

在139号文件“严格控制职工持股企业范围”一条中，明确规定“国有企业职工入股原则限于持有本企业股权，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。”这表示，国有企业职工在获得股权时，只能持有所任职企业的股权，而不得间接或直接持有该企业下属企业的股权。

因为海信集团控股海信电子，那周厚健、于淑珉、郭庆存、肖建林、孙慧正等5人作为集团高管，持有海信电子股权，也就是持有了所任职企业下属企业的股权，这与规定明显不符。

不过，该持股发生在139号文件出台之前。针对这种情况，139号文件也有专门说明，要求“国有企业中已持有不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内应转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其持股企业增加投资。”也就是说，139号文件发布时，给予了不符合规定的国有企业1年的整改期限，要求违规持股的企业在1年内采用持股人辞职或转让股权的方式，来解决这一违规情况。

在ST科龙今年7月公布的重组方案中，公司聘请的独立财务顾问平安证券曾认为，海信电子控股员工持股问题尚处于法规允许的整改期限内，尚不存在违反国资管理部门相关法律法规规定的情形。但从2008年9月16日139号文件发布到2009年9月15日，1年整改期限已经超过了，海信集团并未公布相关整改信息。

业内人士认为，既然在今年7月ST科龙公布方案时，海信集团职工持股问题仍没有整改，那么从7月到9月剩下的短短2个月时间内，要“火速”完成整改几乎是不可能的。那么，这就意味着海信集团的股权激励很可能已经违反了国资委的相关规定，已经不是平安证券当时所称的“尚处于法规允许的整改期限内”。

海信回应：未收到整改通知

《每日经济开云网页版-开云（中国）官方在线登录》记者就此在11月24日采访了海信集团对外宣传负责人，他表示，对此事并不了解，更不清楚139号文件的规定以及相关的整改情况，但他同时表示，截至昨日，公司没有收到上级部门发出的“整改通知”。

严义明律师事务所律师王志斌告诉记者：“139号文件的确规定了国有企业职工不得持有子公司股权，但是文件并没有说明如果违反规定将受到怎样的惩罚，这也就让许多企业有机可乘，降低了执行的力度。”

记者还注意到，若海信集团未在规定期限内进行整改，那么随着ST科龙资产重组，还可能上演“错上加错”的情况。

根据重组方案，ST科龙将以定向增发方式收购海信空调旗下的相关资产，完成后，海信空调对ST科龙的持股比例将从25.22%上升至45.21%。海信空调是海信电子的全资子公司，这相当于海信电子对上市公司ST科龙的间接持股权增加，那么“违规”持有海信电子的5名高管间接持有的ST科龙股份也会相应增加，这就变相违反了139号文件中，“在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其持股企业增加投资”这一规定。

职工持股问题尚未解决，还变相增持上市公司股权，业内人士不禁担忧，在ST科龙重组的关键时刻，海信电子的股权问题是否将成为重组的“绊脚石”？

对此ST科龙董秘办人士表示，这是股东层面的事情，公司并不清楚，而公司的重组方案正在审批过程中，若该事件的确影响到公司的重组进程，那公司将会发布公告予以披露。

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远光软件提高股权激励门槛

每经记者 胡玉慧

远光软件(002063，收盘价19.26元)11月24日公布了调整后的股权激励方案，与原草案相比，新方案最大的特点是公司对业绩考核门槛的提高。另外，激励人员数量也由此前的192人减少为94人，而高管则获得了更多的股票期权。

调整考核业绩

远光软件在今年1月22日公布了《股票期权激励计划(草案)》，但由于公司之后实施了每10股转增8股的资本公积金转增股本方案，因此也对原有股权激励草案进行了调整。调整后，首次授予的股票期权数量为901.57万份，行权价格为7.39元/股。

不过最引人注目的是，公司对业绩考核门槛的提高。

在1月份的草案中，远光软件表示：若首次授权日为2009年度，那么2009年比2007年度扣除非经常性损益后的净利润增长不低于32.25%，2010年、2011年则分别不低于52.09%和74.9%。

而在24日公布的修订稿中，2009年~2011年三年相对于2007年的净利润增长率分别不低于75%、90%和120%，三年的净资产收益率依次不低于16.80%、16.90%和17.50%。而此处的净利润，远光软件界定为归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

管理层获授数量上升

另一方面，激励对象也出现了很大变动。激励人员数量由此前的192人减少到94人，不过减少的人员全部为一般员工，而包括公司总裁在内的12名核心管理层及中层人员，并没有受到影响。

在此前的方案中，公司12名中高层共获得288万份股票期权，占拟授予总量的46.83%；调整后，12名中高层所获授数量上升至608万份，占授予总量的比例变为60.73%。其中，公司总裁金卓君获授数量由100万份相应调整为180万份，副董事长黄建元由30万份上调至99万份。

  （李文艺）