对企业上市前“股权频繁变动”已强化信息披露

［背景］有媒体报道，首批创业板企业中有的企业在上市前夕股权变动频繁，市场对此高度关注。

记者：为何会出现此种情况？是否说明发行审核监管不严？当前，在发行审核中发现了哪些违规行为？应该如何防范？

证监会相关部门负责人：证监会在审核中，确实发现当初申报上市的部分企业中存在一些违规行为，主要表现在以下几个方面：

——操纵财务指标。部分企业为了实现发行上市的目的，采取各种手段操纵操作财务指标。例如有的企业通过将研发费用资本化，递延确认费用，提高当期利润；有的企业通过收购同一控制下企业股权，从而在申报报表中确认收购前产生的利润或亏损，来调节扣除非经常损益前后的净利润。

——编造经营记录。如有部分创业板企业经营不够三个完整会计年度，利用会计准则关于同一控制下企业合并业绩纳入申报报表的规定来编造经营记录。

对这些涉及发行条件的问题，中国证监会从严把握，否决了部分企业的申请。部分企业主动撤回了申请。

此外，针对创业板申报企业的特点，证监会在发行审核工作中还重点关注了以下几个方面：

——创业板企业的成长性问题。成长性是创业板企业的显著特色，但创业板企业也具有业绩不稳定的特点，因此，创业板发行条件对收入或利润增长规定了最低要求。鉴于市场对创业板企业成长性的较高预期，证监会在审核中特别关注企业的持续成长能力。首日受理的企业中，部分企业2009年上半年净利润不及2008年全年的一半。对此情况，证监会要求企业对2009年度净利润能否保持持续增长作特别分析说明，并要求保荐机构综合分析企业未来成长趋势。已核准发行的28家企业中7家存在上述问题，有关企业均已做出盈利预测，说明其2009年度利润仍将保持增长。

——创业板企业的股权变动问题。部分创业板企业股权变动较为频繁，市场对此高度关注。已核准发行的28家企业中，5家存在申报前6个月内增资的情形。为此，证监会在审核工作中强化了这方面的信息披露，要求相关企业具体披露增资或受让人的名称，股东的基本情况及与其他股东和高管之间的关联关系，涉及的股份数量、价格、定价依据及资金来源，是否存在委托、信托持股，是否存在利益输送等，以积极发挥社会监督的作用；部分企业的新增股东已根据交易所上市委员会的意见作出股份延长锁定至3年的承诺；要求保荐人、律师对股权变动的真实性和合法性进行详细核查，视情况要求所在地证监局进行实地核查。

——部分企业存在与业务模式和技术创新有关的经营风险问题。与主板企业相比，创业板企业规模相对较小，改制运行时间较短，业务模式和技术创新的成熟度有限，有的还存在对单一客户或专业人员的依赖，存在不同程度的经营风险。为此，证监会在审核工作中一方面严格执行发行审核标准，对不符合发行条件或存在影响持续盈利能力情形的，不予核准；另一方面强化风险提示，提高信息披露的透明度。

此外，部分创业板企业还不同程度存在规范运作方面的问题，如关联交易较多、资金往来不规范、独立性存在缺陷等。对此类问题，证监会在审核工作中要求企业及时进行整改，切实强化企业的规范运作意识，完善公司治理结构，力争从源头上提高创业板上市公司质量。

创业板不会是中小板的“翻版”

［背景］在首批28家上市公司中，有些企业资产规模较高，盈利能力较强，完全符合中小板的上市条件。对创业板和中小板的趋同现象，市场上存有质疑。

记者：首批创业板公司很多并不属于创新企业或成长型企业，甚至传统的文化产业企业也名列其中。舆论认为这并不能体现创业板的特点，担心创业板成为中小板的翻版。监管层如何看待此问题？

证监会相关部门负责人：上述看法主要是市场对创新的理解存在差异。整体上看，已受理企业体现了较为明显的创业板特色。“成长性”是创业板的上市条件的“硬约束”，符合中小板的不一定符合创业板。

从成长性看，首批受理的申报企业从2006年到2008年，营业收入年均增长率为70%，净利润年均增长率为67%，不少企业都实现了翻番式的增长。

从科技含量上看，创业板公司普遍具有较高的科技含量，首批受理的企业中获得高新技术企业认证的公司占比高达77%。无形资产占比普遍较高，部分公司所拥有的技术填补了国内的空白。

从行业分布看，已核准发行的28家企业中，制造业仅有4家，占比14%，远低于同口径计算的中小板制造业57%的比例。188家受理企业中电子信息类占比35%，制造业类占比19%，新材料类占比10%，生物医药类占比10%，现代服务业类占比7%，环保节能类占比6%，现代农业类占比3%，文化教育传媒类占比2%，新能源类占比2%，其他占比6%。

从创新性看，相当数量公司从事新型业务，属于新能源、新材料、电子信息、生物医药、节能环保、现代服务六大行业，反映正在出现的多样化的新兴业态。即使是属于制造业的公司，其从事的业务也不是传统的、低端的加工制造，而是属于科技含量较高的先进制造业，或者是有创新的工艺技术、新型的业务模式等。

打造符合中国特色的创业板

［背景］资料显示，世界范围内先后共有过75个创业板市场，但如今正在运行的仅余40个左右。对中国创业板未来发展，市场格外关注。

记者：随着创业板的开市，监管层对未来创业板的发展有什么思路？如何使创业板真正发挥其应有的作用？

证监会相关部门负责人：在未来创业板的建设过程中，证监会将不断深化对创业板市场的特点、功能、作用和风险的认识，不断总结海外创业板市场和我国资本市场发展的经验和教训，努力构建既符合市场一般规律，又适应我国资本市场阶段性特征的创业板。我们将抓好以下“四个注重”：

——注重将服务经济发展与推动创新型国家建设结合起来。创业板未来的发展中，将始终把支持高科技、高成长企业的发展摆在突出位置，服务技术创新和新兴行业，为落实国家自主创新战略服务。

——注重将借鉴海外创业板市场的建设和经验教训与把握我国资本市场的实际结合起来。未来创业板市场的制度设计将在继续借鉴海外市场经验教训的同时，充分考虑我国资本市场的实际，夯实基础性制度建设。

——注重深化改革创新与促进市场平稳运行结合起来。今后仍将坚持循序渐进的改革思路，充分考虑资本市场整体的市场化进程，稳步推进创业板市场发展，拓展创业板市场服务国民经济的功能。

——注重将加强和改进市场监管与创新投资者保护途径结合起来。一方面根据创业板市场改革和发展的新情况、新特点，进一步改进监管理念、监管模式，提高监管效能；另一方面广泛调动相关市场主体的积极性，提高投资者的风险认知水平和防范能力。同时注重舆论引导工作，注意倾听市场的声音，吸收市场的建议，稳定市场的预期，为创业板的发展创建良好的外部环境。