日前，有投资者致电《证券日报》热线电话010-82031724，投诉江苏三友董事会在上市四年内一直让公司IPO项目闲置，放着公司1个多亿元的IPO募集资金在银行“睡大觉”，损害了投资者的权益。

记者在调查中发现，作为一家主营服装出口业务的纺织企业，江苏三友于2005年5月23日正式登陆A股市场。在上市4年间，本应在2007年底完工的4项IPO项目截至2008年底总体完工进度不足20%，1.5亿元募集资金投资收益共计98.91万元，完全背离了招股说明书中承诺的6577万元的投资回报。

武汉大学法学院教授孟勤国在接受记者采访时表示，IPO项目未按计划完工，江苏三友董事会在上市四年间没有作出及时的应变，作为公司治理重要力量的独立董事在项目未按计划完工时没有及时提出异议违背了勤勉义务，从公司治理结构上看，江苏三友的董事会形同虚设。

同时，孟勤国教授质疑，IPO项目未按计划完工不是没有来由的，江苏三友在上市过程中有违规行为。

IPO募集资金银行“睡大觉”

董事会工作被疑“不作为”

2005年江苏三友首次公开发行募集资金15,975.00万元，扣除发行费用实际募资净额为14,627.58万元。按照招股说明书中，募集资金主要投向4个项目，预计这4个项目最迟在2007年底能全部完成，达产后全部项目能实现6577万元，节约成本360.93万元。

然而，2008年年报中显示，公司IPO募集资金最初拟投入的项目都未按计划完工，总体投资进度为18.9%，不足五分之一。

其中有两个项目自公司2005年上市之日起一直没有开工，另外两个项目“高档仿真面料技改项目和“引进服装设备提高服装档次技改项目”进度分别为17.85%、60.82%。4个项目中唯有“高档仿真面料技改项目”曾有过微薄的收益，但在2008年出现了亏损，上市4年来项目累计投资收益为98.91万元。98.91万元的实际投资收益与招股说明书中承诺的6577万元的投资回报大相径庭。

IPO项目未按计划完工，作为公司高决策组织的董事会并没有及时作出应变，投资者对此表示很不理解。据深交所发布的《中小板上市公司募集资金管理细则》第十五条规定，募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目。

上市四年间，江苏三友IPO项目总体项目进度18.9%，1.5亿资金整体不足的百万的投资回报，这些足够说明这四个项目可行性出现了问题。“江苏三友董事会应当较早地作出应变，决定项目是否终止或另寻新项目，这明显是董事会不作为。”孟勤国告诉记者。

同时，孟勤国指出，作为公司治理主要力量的独立董事在件事上要负连带责任。在IPO项目未按计划完工时，独立董事应当发挥勤勉义务，关注公司经营状况提出异议。“从公司治理结构上将，江苏三友董事会形同虚设。”孟勤国表示。

IPO项目前景生变上市涉嫌违规

IPO募资项目进展如此缓慢，以致最终停止项目施工，鉴于此，孟勤国对江苏三友上市所立IPO项目的真实性和合法性提出了质疑，当时董事会在募资时难道没有考虑到项目实施的时间点和可行性？

记者在调查中发现，江苏三友最早在2005年底募集资金专项使用报告中就已公开承认了IPO投资项目的前景发生了变化。“2002年公司在制作IPO申报材料的同时募集资金投资项目也已确定，2004年6月通过发审，直至2005年4月29日募集资金到位，这期间国际纺织品市场和国家政策都发生了较大变化，贻误了最佳投资时机，因此，上述募集资金项目的实施进度较原计划减缓。”

“这种解释是不合理的。”孟勤国表示，“在上市前江苏三友已经发现所立IPO项目的前景发生了变化，应当如实地向监管部门汇报，取消上市。而江苏三友最终隐瞒事实达到上市的目的，这说明江苏三友上市涉嫌违规。”

一位律师告诉记者，江苏三友的这一行为违背了信息披露的准确性和及时性原则。根据规定，上市公司的信息披露应当真实、准确、及时。IPO项目投资环境发生重大变化，错过了最佳投资时机，江苏三友没有及时如实地向监管部门汇报，未准确披露项目前景是有问题的。

另外，依据证券法第十五条的规定，“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。”

在上市近4年时间，江苏三友董事会在2009年4月29日决定终止IPO项目最大募资投向“高档仿真面料生产线技术改造项目”。距离公告发布已有3个月的时间，公司还未将此议案提交股东大会审议，股东大会的召开仍无时间表。（周 静）