*ST本实B是一家颇为“神奇”的公司。

从2005年至2008年四年的时间里，公司一直没有任何主营业务，并且持续至今；四年里，公司连续四次被审计机构出具无法表示意见的审计报告；四年里，公司因为延迟披露年报三次被证监会深圳证监局立案调查，多次被交易所公开谴责。如此积弊缠身，它却始终在深交所保留着上市的一席之地。

*ST本实B有何神通广大？无它，利用法律法规漏洞玩转文字游戏而已。

本实的“孤注一掷”

立夏后的深圳滴雨未下，燥热难当。南方早有“立夏不下，犁耙高挂”的说法，如此套用在*ST本实B的身上丝毫不夸张，因为它是两市唯一一家至今仍未披露年报的上市公司。就在2009年4月28日，原定于第二天发布年报和一季报的*ST本实B突然宣布，由于直到4月24日才拿到深圳市鹏城会计师事务所的审计报告初稿，并且就有些调整事项需要和对方进一步沟通，因此年报无法按期披露。

“针对有些新发生的问题正在请教一些会计教授，如何处理还需要讨论。”一位知情人士告诉记者。

5月7日，记者来到位于南山区南光路13号的南油中兴工业城，斜对着粤海工商所的工业城第13栋房脏乱不堪，只见货梯封锁，平日上下全靠楼道。这就是*ST本实B所显示的公司办公和注册地址。5楼的深圳市厚元医疗器械有限公司便是*ST本实的办公所在地，前厅的一辆电动摩托也取代了迎宾的前台和保安。据了解，公司所拥有的13栋房的2至5层房产其实早已在2000年被查封，今年3月被拍卖，公司还面临搬迁办公地点的问题。

“公司主业在2004年9月就停了，现在没有任何主营业务收入，工作人员也不到5个。”原负责财务的一李姓小姐在杂乱无序的办公室向记者介绍，*ST本实B现在所用办公点实际是子公司深圳市厚元医疗器械的办公室，总部将迁往海南，今后这只是一个办事处。

记者不由疑问， 这样一家没有主营，没有员工，甚至连大部分办公厂房都不属于自己的公司，将会交出一份什么样的年报?

2008年中期，公司的总资产仅为2297万元，所有者权益为负3.25亿元，净利润为负105万元，主营业务收入为零。2008年前三季度，净利润为负29万元，公司的预计负债达到2.59亿元。

“目前包括公司董事长在内的员工不超过5名，也就是总经理、财务经理等人员，而且因为向银行借款、对外担保逾期不能清偿，公司已经被多家债权人起诉，主要资产已全部被司法查封或拍卖。”知情人士告诉记者。

自从前任董事长涉嫌经济犯罪，*ST本实B陷入了巨大的债务漩涡之中。目前的大股东海南如来木业有限公司是在2003年通过股权转让获得控制权的，持股比例为24.25%。但是，从新管理层2004年7月正式接管公司至今，*ST本实B的债务重组并没有取得什么进展，而且主营业务多年来始终不振，公司如今也只剩下董事长徐敏一个“光杆司令”。

剩下的最后一个季度内，*ST本实B能否“化腐朽为神奇” ? 记者了解到，因为现有的审计资料和证据不完备，审计机构无法做出明确解释，而审计方认为只能在资料充分的情况下发表恰当的审计意见，由此公司年报延迟披露。

*ST本实B遮掩之下交出一份什么样的年报并不重要，重要的它必须盈利；因为这是公司保住上市壳资源的最后一步。公司此前按期披露的2006年、2007年年报均显示净利润为负，若2008年依旧如此，按照深市的主板上市规则将会面临暂停上市，所以，2008年必须盈利，这就是2008年年报迟迟未披露的玄机所在，也是*ST本实B的“孤注一掷”。

“化腐朽为神奇”

但如今的问题似乎就出在能否盈利上。据了解，2008年年报所涉及的调整事项或主要涉及债务问题，且调整后公司可能面临亏损，这无疑会让公司的“如意算盘”落空。

无论消息是否属实，监管部门对*ST本实B这样的“算盘”早已了如指掌：2009年5月6日，*ST本实B公告，因为延迟披露年报，遭到证监会深圳稽查局的立案调查，立案通知书为2009 深稽立通字001 号。

如此快速的反应，足以说明ST本实B延迟披露年报性质非同一般，因为 *ST本实B在年报披露问题上已是“劣迹斑斑”，这一次的延迟披露，很可能是公司的又一次故伎重演。

从2006年8月31日起至今，该公司就一直处于停牌状态，症结恰恰在于公司2005年的年报披露。当年公司“化腐朽为神奇”，在暂停上市几乎无法避免的情况下，“力挽狂澜”交出了一份出人意料的年报。

2006年8月30日，未在4月30日前按期披露年报的*ST本实B终于披露了2005年年报。按规定，如果公司截至8 月31 日尚无法披露2005年度报告，公司股票于9 月1 日将被暂停上市；若之后的两个月内仍无法披露年报，将被终止上市。

但是，在公司2003年、2004年净利润均为负的情况下，若公司披露的2005年为亏损，暂停上市是“板上钉钉”之事，即使公司在规定的底线之内公布定期报告数据，保壳也是徒劳。

仓促之下，*ST本实B还是交出一份账面盈利的年报：在主营业务收入为零的情况下，“三费”中的“管理费用”为负3526万元，使得公司当年的营业利润高达4248万元，最终反而实现净利润3783万元，而上年同期的管理费用高达1.18亿元。

管理费用之所以能实现如此大转变，主要在于两点，一是公司冲回以前年度对融利达公司的坏账准备3535万元，二是公司未将子公司深圳市本鲁克斯仿真控制有限公司、深圳市厚元医疗器械有限公司这两家重要的子公司纳入合并会计报表，从而影响管理费用大幅变动，使得公司在无主营收入的情况下营业利润较往年有了大幅上升，以至于实现扭亏为盈。

这是一个死循环

“两年亏损，第三年盈利”，*ST本实B并不是第一家这样做的公司，有*ST威达等先例在前。但是，*ST本实B这样的一份年报却无法获得审计机构的肯定，尤其在关键账目处理上以及合并报表问题上，公司和审计机构深圳市鹏城会计师事务所发生了分歧。

原因在于，应收融利达公司4000 万元的资金来源系公司原董事长黄先锋将光大银行深圳分行营业部4500 万贷款用以体外循环，该贷款由贵航股份及中国航空技术进出口深圳公司提供担保。其中的4000万元公司与融利达以虚假的钢材购销合同为由，向融利达公司出具银行承兑汇票4000 万元。

此后在贵航股份2005年10月发布的三季报披露4000 万元被骗款项被追回，并已分批全部支付给中航技深圳公司。由此上市公司认为，账面反映应收融利达公司3535 万元及应付深圳公司4000 万元，已经由贵航公司通过特殊的司法途径予以收回和支付，公司相关债权债务因此同时灭失。

但会计师却认为，上市公司对欠款的收回和未将两子公司纳入合并报表的合理性并不充分，加之担保等其他问题，会计师出具了无法表示意见的审计报告，而且在非标意见的专项说明中，未明确表明非标意见所涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。

根据深交所上市规则和证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号》，上市公司的财报被出具非标的，在报送定期报告的同时应当向深交所提交会计师出具的专项说明，且其中当至少包括“出具非标的依据和理由、非标意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定”等内容。

*ST本实B在规定最后期限内提交了一份问题百出的年报，由此交易所对*ST本实B即日起停牌，直至会计师就有关事项明确发表意见，或公司按规定作出更正、补充披露后复牌。

但这难以消除*ST本实B此举带来的“恶劣”示范效应。因为目前公司显示的2005年业绩为盈利，即使审计报告为非标，公司只要一天不披露补充年报或者对上述处理方法作出纠正，公司就可以免于净利润陡然变为负的局面，免于被暂停上市，停牌能换来这样的“偷生”，自然也是好的，这是一个死循环。至此，无论两市有多少公司重新恢复上市或者暂时告别资本市场，*ST本实B都得以“置身事外”。

而在借助账面技巧“涉险过关”的同时，*ST本实B的实质经营情况与2004年新任管理层进入时时毫无二致：停牌的时间里，公司没有任何主营，仅希望依靠债务重组实现一点一滴的扭亏，至今仍然如此。虽然公司在2006年7月15日曾发布过一份提示公告，召开过债权人会议，8位债权人就合计主债权或担保债权本金约24145 万元提出过解决方案， 上市公司方面将以支付主债务或担保债务本金的10%为对价买断上述主债务或担保责任，自公司重组成功之日起，该款项分三年。不过始终未达成正式的协议。