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证监会正在完善上市公司并购重组等监管制度
中国发展门户网 www.chinagate.com.cn  2007 年 11 月 13 日 
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中国证监会法律部副主任胡宝海表示,夯实上市公司监管制度基础应从七方面用力:第一,完善与多层次市场体系建设相配套的法律制度;第二,关于建立上市公司投资者教育的法律制度;第三,进一步完善上市公司法人治理结构;第四,继续完善并购重组和再融资制度;第五,进一步加强信息披露的监管;第六,建立、健全上市公司退出机制;第七,进一步加强对违法行为的惩处力度。

  中国证监会法律部副主任胡宝海昨天在“上市公司监管国际研讨会”上透露,目前,证监会正在积极完善上市公司监管的法律制度,抓紧制定、修订《上市公司并购重组财务顾问管理办法》,《上市公司重大资产重组管理办法》等重大规章,进一步完善上市公司治理结构,提高上市公司质量。

  同时,胡宝海表示,证监会正积极配合国务院法制办开展对《上市公司监管条例》和《上市公司独立董事条例》的审查工作,共同推动条例早日出台。

  据介绍,截至2007年6月,现行已有关于上市公司监管的规章、规范性文件近70件,初步形成了以法人治理、并购重组、信息披露为核心的上市公司监管法律制度体系。胡宝海指出,随着我国资本市场正在发生深刻的转折性变化,应从以下七个方面进一步夯实上市公司监管制度的基础:

  首先,完善与多层次市场体系建设相配套的法律制度。随着我国多层次市场体系建设的稳步推进,拟上市公司的选择空间大大增加。为了让多层次市场体系切实发挥作用,既要区分不同市场层次在准入条件、法人治理、信息披露,退出机制、监管标准之间的差异,又要兼顾他们之间的衔接性,从而确立转板机制。

  其次,关于建立上市公司投资者教育的法律制度。上市公司是投资者教育工作的重要实施主体,为了建立投资者教育工作的长效机制,应通过立法手段,明确上市公司投资者教育的具体内容,并制定相应的行政责任和民事责任,特别是上市公司违反投资者教育义务的民事赔偿责任制度。

  第三,进一步完善上市公司法人治理结构。我国是一个独立董事制度与监事制度并存的国家。为了促进独董、监事切实履行职责,一方面要明确独立董事和监事的职责分工,并为其履行职责提供保障。另一方面,又要细化履行职责的判定标准,并设定进一步的法律责任。

  第四,继续完善并购重组和再融资制度。随着全流通时代的来临,市场中收购与反收购行为频繁发生。如何规范反收购行为,平衡收购方、目标公司管理层之间的关系,既是法律问题,也是政策取向问题。保荐机构、财务顾问及其他中介机构是上市公司并购重组业务的重要参与者,明确其责任和职能,加强对其的监管,促使其提高服务水平,是规范上市公司并购重组活动的重要组成部分。

  第五,进一步加强信息披露的监管。为了保障资本市场的健康,证监会高度重视上市公司的信息披露行为与所披露信息的质量。建立起一套较完整的信息披露规则体系,加强执法,深入研究信息披露效率性与公平性之间的关系,增强规则的灵活性,是今后加强信息披露立法的重要内容。

  第六,建立、健全上市公司退出机制。鉴于上市公司自身的特殊性,使得其退出机制应不同于一般公司。监管机构及交易所等自律组织,在上市公司进入退出程序前,可以采取哪些应对措施,如何协调司法机关与行政机关的关系,如何保护上市公司利益相关方的权益,如何进行信息披露等问题都亟待研究。

  最后,进一步加强对违法行为的惩处力度。在全流通的市场环境下,如何建立打击虚假信息披露、内幕交易、利益输送和市场操纵等违法违规行为的执法机制,提高执法效率,加强执法力度,始终是上市公司监管的重点。(商文 苗燕)

来源: 上海证券报

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