6月4日,华西证券1.8亿股权归属即将揭晓的前夜,本报获悉,5家竞标者之一的泸州老窖(000568.SZ)被认为涉嫌违规信息披露。

据接近四川省产权交易中心高层的人士透露,包括泸州老窖、通威集团有限公司、国泰君安证券、东方证券、光大证券等5家竞标者已通过预审,将于6月4日提交最终的投标书。

几大巨头共同参与华西证券1.8亿股权的争夺,本已使这场游戏足够吸引眼球,而泸州老窖的涉嫌违规,使这场游戏在走向终局之前,陡起波澜。

华西证券四年股东缺位

华西证券的问题由来已久。

早在2002年华西证券就取得了综合类券商的各项业务资格,作为四川省十二家重点骨干企业之一,曾有诸多辉煌。但到2003年开始,华西就因股权转让而进入动荡期,特别是2005年3月证监会否决了"张良宾受让华西证券控股权"方案后,公司的动荡愈演愈烈。

在2005年底和2006年初省政府分别召开会议,专题研究华西证券股权转让事宜,并邀请省内五粮液( 30.42,0.47,1.57%)集团参与重组,但是由于华西证券历史遗留问题涉及省内诸多方面,各方利益难以平衡,股权转让事宜被一再搁置。

华西证券的股东缺位要追溯到2003年。

当年12月,自然人张良宾利用其控制的西昌锌业与西昌电力,以1.105元/股的价格取得四川省国有资产经营投资管理有限公司(下称"四川省国资经营公司")持有的华西证券1.8亿股权;并以1.10元/股的价格协议受让其他股东所持有的华西证券2.9亿股权。

加上此前张良宾通过其控制的企业所持有的华西证券5500万股股权,受让后,张良宾持有华西证券5.25亿股,占总股本的51.82%。

2005年3月,证监会机构部明确表示,西昌锌业和西昌电力不具备成为华西证券股东的资格条件。同年,张良宾涉嫌金融诈骗被捕。

由于前两次股权转让均未获得监管部门的批准,因此,截至目前,华西证券法律意义上的股东仍然是两次股权转让前的股东,股东总数为41家,其中四川省国资经营公司持有1.8亿股,占17.77%。

2006年以来,中国证监会多次要求华西证券尽快解决因控股股东缺位导致的法人治理不健全问题,并限期在2007年8月30日前必须整改完毕。

泸州老窖亮相

2007年3月21日,四川证监局下发关于进一步限制华西证券业务的监管意见。意见中说,由于华西未能按照证券公司综合治理方案按期完成股权转让,法人治理结构存在重大缺陷,已严重危及华西的稳健运行和客户的合法权益。

意见决定自当日起暂停华西的证券自营业务。

5月11日,四川监管局再次下发监管意见,自当日起暂停华西证券承销和保荐业务。并称,如华西不能尽快完成股权转让暨完善法人治理结构等整改事项,将采取更进一步的监管措施。

在这种情况下,4月底,四川省国资经营公司将所持有的1.8亿华西证券股权送上产权交易所,等待买家竞拍。

一时间竞买者众。

8家买家提交了预审文件,除了上述已获得预审资格的5家外,另外3家分别是国信证券、西南证券和四川汉龙集团。

5月14日,预审结果出笼,包括3家券商、两家四川省内企业——泸州老窖和通威集团。

接近证监会的人士说,证监会本着解决"华西证券公司股权分散、大股东缺位、法人治理不完善"的根本问题,原则上希望由创新类券商来受让华西的股权,以完成对华西的综合治理。

该人士称,证监会希望由创新类券商接盘上述1.8亿股权后,也希望由其继续拿下包括中国国际航空公司、四川华能、剑南春集团等公司所持有的华西股权,最终获得华西的绝对控股权。

据悉,上述几家股东也已表露出转让股权的意愿。

但也有人士称,四川省内的不同声音,是希望由省内企业接盘,继续保留华西的省内企业身份。据称,泸州老窖便是出于此种情况,才走上了前台。

违规信息披露?

2007年4月2日,泸州老窖管理层以上市公司名义书面回复华西证券董事会,表示收悉四川省国资公司<股权转让通知书>,将依据<公司法>、<华西证券有限责任公司章程>行使优先购买权购买该部分拟转让股权。

此前的3月29日,泸州老窖分别向绵阳花园投资集团有限公司、四川华纺银华有限责任公司、绵阳启明星集团有限公司等3间公司发函,表示不同意上述3间公司转让华西证券股权,如果转让,则表示愿意行使优先认购权。

据悉,上述3间公司所持有的华西股权也陆续挂拍。不过,参与竞拍的多家机构表示,目前1.8亿股权的走向将带有极大的指标意义。

泸州老窖显然也有志于此。目前,它持有华西证券2000万股股权,占1.97%。

不过,对于泸州老窖上述函件,业内人士称,其涉嫌违反多项法律和规章。

其一是违反公司章程。

按照四川省国资经营公司的底价1.2元/股,泸州老窖受让1.8亿股权至少动用2.16亿元,根据2006年<泸州老窖公司章程>界定的投资权限,该投资需要召开公司董事会和股东大会进行表决。

4月2日书面回复时,上述行为未经上市公司董事会和股东大会通过,上市公司管理层的行为违反了公司章程。

记者注意到,泸州老窖直到4月28日才召开董事会,决议通过参与竞拍上述1.8亿股权事宜。

其二是违反了信息披露准则。

4月2日的书面回复未及时披露。4月15日有关媒体刊登后,4月16日深交所对其强制停牌,并要求公司对相关报道予以澄清。次日,泸州老窖才发布澄清公告。

4月17日,泸州老窖在澄清公告中说,公司收到华西证券多名股东股权转让告知函,得知以上股东有意通过四川省产权交易中心转让所持华西证券股权。

"作为华西证券老股东,公司有优先受让权,公司管理团队有意向参与竞标,增持华西证券股权。但目前公司没有召开董事会来讨论该事项,没有形成董事会决议,也没有确定增持股权的比例。"

并称"该传闻的信息来源与本公司无关,公司及相关人员未违反<深交所上市公司公平信息披露指引>"。

"很明显传闻来自泸州老窖自身的回复函件,公司却极力否认。"知情人士说。

根据上市公司信息披露管理办法和深交所上市规则,泸州老窖应当在以书面形式明确受让意向的当天履行信息披露义务。泸州老窖上述行为违反了<上市公司信息披露管理办法>第4章第31条,以及<深圳证券交易所股票上市规则>7.2、7.3和7.4条相关规定。

其三是涉嫌操纵市场。

泸州老窖股票自2007年4月2日公司书面回复关于华西证券股权转让的股东通知函后,开始发生异动,公司股票4月17日复牌后,当天收于涨停。并于4月18日创出40.67元的高价。自4月2日至4月18日,股价异动幅度达到48.43%。

记者在6月1日多次联络泸州老窖证券部,未果。