“以后上市公司国有股权意欲转让时，注册资本不再是考察受让企业资质的主要依据。即新规定出台后，某些劣质公司仅凭把注册资本做得很风光，就能说服上市公司，通过‘虚假’竞价购买到上市公司国有股权的现象将被禁止。”知情人士向记者透露，国资委即将正式公布的三个关于上市公司国有股权转、受让的文件中规定，对上市公司国有股权受让企业的选择标准将落到主要考察受让企业的实有资本上。

“新规定要求通过考查财务报表、现金流量表等数据，以确保该企业的账面资本在现实中是可以马上全额兑现的。如发现中介机构在这些报表中有帮忙造假现象，严惩中介。”

该人士还向记者透露了新规定中关于上市公司国有股权转让时，国有股权如何定价，并在什么情况下需报主管部门审批的问题。

同时，国资委某部副部长向记者证实，三个新文件经过多次讨论修改，确实已经由财政部、中国证监会会签，再经过相关会议通过，即将正式公布实施。

严惩不法交易

据国资委相关人士透露：“《上市公司国有股权转让管理办法》初稿内容大致包括：转让方及受让方的基本条件，转让的程序，对转让股数的要求或限制，涉及控股权变更或要约收购的应如何处理，所涉及的审批及各级监管部门的权限，转让过程中的信息披露，国企控股权变更的数据统计，股权转让是否符合国家政策或产业发展政策等。”

在审批机制方面，有关人士告诉记者，新办法大致规定，国有控股上市公司国有股的流通买卖在三种情况下需经国资委审批：一是导致上市公司控股权变化的；二是导致国家股低于最低持股比例的；三是买卖国有股5%以上的大宗交易。

而由于在此之前，市场上关于上市公司大股东利用国有股减持之机疯狂套现的消息时有传出。比如根据ST三元最新公告，截至5月25日ST三元的第二大股东三元集团有限责任公司累计出售ST三元2521.82万股，占公司总股本的3.97%，加上其控股的北京企业有限公司减持的股份，两者套现市值近5亿元。而在这次减持事件中的一个疑点是，减持发生的两周前曾传出关于三元可能被收购的消息。随后ST三元的股价开始飙升，部分股东恰是在此时减持了ST三元的国有股份。

“新规定中将明文禁止此类事件的发生。”据了解，国资委新规定的某学者透露，学者们已经向国资委汇报了一个建议。“按照《上市公司股权分置改革管理办法》第27条规定，在持有上市公司股票超过5%的企业，减持上市公司股票每超过1%时，公司必须在两个交易日内发布公告，但在现实中，很多上市公司都没有遵循该披露原则。比如之前关于三元集团减持ST三元并无公告，只是后来在公告中提到三元集团减持了3.97%。而学者们的意见是，上市公司减持的国有股每超过1%时，该公司必须马上向中小股东进行公告，以及时接受各方的监督。”

此外，据中国政法大学教授刘纪鹏介绍，目前在上市公司国有股减持的过程中，一些企业还有可能先在“注册资本”上做手脚，然后与上市公司大股东秘密达成协议，成为上市公司国有股转让的“内定”受让人。在形式上，该企业还会与其他欲购买国有股的企业参与竞价，“但很多人都知道，这只是上市公司的大股东要求其走个过场。”而正如上文所说，国资委即将出台的新文件中规定将严惩此类不法操作的企业，对受让企业的资质考核也加大了力度。

同时，“除程序性的规范外，对国有企业产权受让者的资格审查和限制也将十分必要，如受让者的行业经验、受让动机、对拟受让企业的重组方案以及发展规划等，都将成为决定其是否有资格受让国有企业产权的重要因素，而不仅仅是谁能出高价就把企业卖给谁。”上述国资委某部副部长告诉记者。

严格定价机制

据知情人士透露：“即将出台的转让规定中认为，国有股权转让可以采取三方竞价方式，大股东有权从中选择最高价，并在综合各方意见的基础上，经董事会讨论在最高价基础上下调一定幅度。”同时，“上市公司国有股权的最终交易价格通过股价与资产评估的综合结果来考虑，并将坚持国资进场交易的基本原则。”

业内人士大多对国有大股东转让上市公司国有股的相关规定表示欢迎。“这对股市长期来看是个利好消息，该规定规范了减持的措施，有助于上市公司治理结构的完善。而在短期，可能会对股市产生一些波动。”宏源证券投融资业务部占小平表示。

中国政法大学教授刘纪鹏预计，2007年全年，沪深两市将有971家上市公司“大小非”解禁，股份总和达585.54亿股。如果以5月中下旬的收盘股价计算，其总市值将超过6000亿元。如此大的国有股规模，其一举一动都会对股市产生巨大影响。

而据国资委相关人士告诉记者，新文件明确这样一个方向：确保国有股权在出让操作过程中公正、公平和规范，兼顾效率，实现股权的平稳过渡。即争取在全流通后，“同股同权，同股同酬，同股同价”的市场经济的基本准则得以体现。“在维护市场稳定的前提下，推动国有资本的有序流动和优化组合，从而规范控股股东行为、做优做强上市公司，使国有控股上市公司真正成为中国市场的基石，为各类投资者提供合理的回报。” 巢新蕊