国企改制三年轮回，收回小天鹅凸现“无锡模式”

从“彻底改、改彻底”到把国有股权卡到一个合适的位置，无锡市国资委正在实践一种新的国资管理思路

数年前，他们曾经是地方政府的座上宾，在国退民进的热潮中

大显身手；数年后，他们纷纷因资金丑闻陷入四面楚歌的尴尬境地，有的甚至沦为阶下囚。

11月，广东佛山。顾雏军、张海几乎同时站到了被告席上。四年前的他们因斥巨资收购科龙、健力宝一时间风光无限。在经历了一番周折之后，科龙先被地方政府接管，后被青岛海信收购，健力宝则曲线被统一控制。此际，江苏无锡的小天鹅集团同样演绎着国企改制轮回的完整一幕。

2006年9月20日，无锡市仲裁委一纸裁决，终止了民企斯威特对小天鹅集团的掌控。这家在当地家喻户晓的品牌企业再次回到无锡市国资委手中。斯威特集团的掌门人严晓群亦消失在公众视线之外。等待他的也许是与顾雏军、张海同样的命运。

相似中又有不似。国资机构依靠仲裁手段夺回企业控制权，这在近两年发生的国企改制“清算”案例中可能是第一例。从法理上看，这是一个值得探讨的危机处理方式。当然，更多人会关心小天鹅未来的命运：接手小天鹅的无锡市国资委将扮演一个过渡角色，还是更为强势的掌控者？

也许，只有时间可以说明。

11月18日，坐落在无锡市惠钱路67号的小天鹅集团公司，会议室里坐满了集团公司和小天鹅股份的管理人员。他们聚在一起给小天鹅出谋划策，探讨如何在新机遇下实现“二次腾飞”。

一个月前，在小天鹅集团干部大会上，无锡市国联集团宣布由王锡林担任小天鹅集团董事长、党委书记。作为无锡市国资委下属的国资运营公司，此前它被赋予了托管小天鹅集团的使命。至此，斯威特老板严晓群对小天鹅的掌控被彻底抹去。

在这次座谈会上，五位年初刚刚离开小天鹅的创业元老—朱德坤、欧式裕、毛素洁、徐仲伦和张明逵重新现身。徐源因在广州讲学没参加。

此时，小天鹅的洗衣机生产车间平静如故，工人们在紧张而有序地工作着。

波澜不惊的背后，是一个关于小天鹅集团命运轮回的故事。小天鹅从国有到民营再到国有，这中间发生了什么？它又将走向何方？

危机

2003年4月，看到2002年报披露的8.68亿元巨额亏损，小天鹅股份的投资者不禁瞠目结舌。是什么让辉煌了十几年的小天鹅一下子沦落到如此地步？忆及当初，小天鹅的创业者们不由得扼腕叹息。

“我还清楚地记得我们做第一台洗衣机时的情景：把一张很大的塑料板用火烤了以后围成圆桶，里面再放上一个不锈钢洗衣桶，就做成了最早的小天鹅单缸洗衣机。”小天鹅股份副总经理高政对当初的情景记忆犹新。

1979年，小天鹅洗衣机厂成立。经过艰苦创业，截止到2005年，小天鹅产品已获得了66项大奖，小天鹅洗衣机还荣获了全国唯一国优金奖，连续十几年市场占有率全国第一，销量、销售收入和利润连续四年全国第一。

高政从洗衣机厂一成立，就在这里工作。在厂里最艰难的时候，他在外面跑销售，一跑就是十年。用他的话说：“人生中最好的10年都献给了小天鹅。”在小天鹅，和高政一样对这个企业有着深厚情感的人有很多。

“1988年开始，小天鹅步入辉煌时期，拿到了当时中国家电行业唯一的金奖。此后，洗衣机的销量也开始大幅度上升。但是，当时的国有企业质量意识并不强，产量上去了，质量却随之下降，退回来的洗衣机堆满了仓库。”一位已经离开小天鹅的中层管理人员这样分析小天鹅衰落的原因。

鼎盛时期，小天鹅在全国设立了27个具有独立法人资格的销售部门，其下设机构更是数不胜数，如此繁冗而复杂的销售渠道，造成的直接后果是货款回收率极低，呆坏账严重。据原小天鹅集团的高层回忆，2002年公司的呆坏账已经达到4亿多元。

小天鹅陷入困境，还有一个偶然但更直接的因素。1997年3月，小天鹅申请发行股票，地方政府的一些官员大力支持。为了表示感谢，小天鹅集团总经理朱德坤和副总经理毛素洁等人研究决定，给这些官员购买一些内部职工股(当时每股股价为人民币12.24元)。1997年下半年，小天鹅职工内部股上市交易，每股售价高达23.48元。

纸里包不住火。根据小天鹅集团内部人士的举报，2001年证监会进驻小天鹅调查。董事长兼总经理朱德坤一度被双规。当时小天鹅的高管层也无心经营，小天鹅开始走下坡路。

调查之后，朱德坤个人被证明是清白的。经过这一番折腾，小天鹅已经元气大伤。由于2002年和经过调整后的2001年两个会计年度，小天鹅的净利润均为亏损，2003年4月30日，小天鹅被戴上了ST的帽子。

改制

2002年前后，全国各地掀起了一股国退民进的“热潮”，无锡市也难置身其外。2002年12月21日，无锡市委主要领导在市委工作会议上明确提出：“无锡市国有企业改革已经进入了关键阶段，要按照‘彻底改、改彻底’的要求，以产权制度改革为核心，加快国有资本转让。”2003年7月23日，无锡市政府主要领导又重申：要真正做到“彻底改、改彻底“。

由于小天鹅亏损严重，被列为改制对象是很自然的事。在引进外来投资者之前，小天鹅的管理层也想过搞经营者持股。但是当时小天鹅的总资产为75亿元，品牌价值67.69亿元，这么大的一个企业，管理层拿不出那么多钱，因此经营者持股方案未获市政府批准。

当时，盯上小天鹅这块肥肉的企业不少，比如格林柯尔、斯威特、深圳太太药业、美的集团等。据小天鹅集团的相关人士回忆，当时政府有意在格林柯尔和斯威特中选定一家，经过精心挑选之后，斯威特被允许购买小天鹅的股权。

小天鹅集团最初（2003年7月31日）的改制方案是整体出让：按照17.18％、48.45％、28.64％和5.73％的比例，无锡市国资委分别与南京斯威特集团及其旗下的西安通邮科技有限公司、南京口岸进出口有限公司及广东斯威特科技有限公司签署协议，将所持有的小天鹅集团100%的股份转让给后四者，转让价共计87303万元。

最终公布的方案有所折衷。2003年10月21日，小天鹅股份发布《提示性公告》：“2003年10月15日，无锡市人民政府得到江苏省人民政府关于江苏小天鹅集团有限公司部分国有股权转让的批复，同意无锡市向南京斯威特集团有限公司、西安通邮科技投资有限公司转让小天鹅集团有限公司17％、48％的国有股权，保留35％的国有股权。”也正是这保留的部分股权，成为无锡市国资委后来收回小天鹅股权的基础。

有分析人士认为，无锡市国资委之所以保留35%的国有股，是因为对民营企业不放心。不过，小天鹅毕竟投入了斯威特的怀抱。

据业内人士分析，当初选择斯威特，首先是因为它的民企身份，符合当时国企改制的方向；其二，斯威特是高科技公司，旗下已经有两家上市公司——中国纺机和上海科技，无锡市认为斯威特有实力把小天鹅搞好；还有很重要的一个因素，是斯威特对小天鹅承诺“五不变”，即品牌、主业、注册地、员工队伍和领导班子不变。小天鹅至今能保证生产经营正常，与这“五不变”有很大关系。

2004年3月9日，斯威特收购小天鹅集团65%股权获国务院国资委批准。时任斯威特集团南京管理总部执行总裁的李石生被派往无锡，任小天鹅集团副董事长、常务副总裁兼小天鹅股份公司董事长。小天鹅的身份也由原来的国有变成民营，成为江苏民企百强之一。

据无锡市国资委办公室主任刘国栋介绍，卖小天鹅的时候，国资委还没有成立。当时负责小天鹅改制的是企业改革管理办公室，由财政局、经贸委、发展计划委员会、劳动局、体改办、纪检检查室等六七个部门组成，是一个虚拟的“国资委”。

对于当年出售小天鹅集团国有股权，刘国栋认为：“改革的方向没有错，国有企业改革中经历一些挫折是难免的，国企改革也是在探索中前行。”

是非

南京斯威特集团是一个靠验钞机起家的民营企业，因并购重组“一钢异型”、“中国纺机”而名声大噪。从1992年以100万元人民币起步，到2004年实现营业收入191.7亿元人民币，斯威特集团短短十来年的发展速度令人惊讶。

在收购小天鹅后，斯威特通过对生产、物流、销售等环节的改造，使小天鹅开始扭亏为盈。2003年公司的经营业绩显示，全年实现税后净利润3599万元；2004年5月12日，小天鹅股份一举摘掉ST的帽子。

在小天鹅集团的网站上，挂着一篇《再造小天鹅》的文章，发布的时间是2005年3月31日。文章对于斯威特如何重塑小天鹅有详尽的描述。针对当时职工对斯威特资金实力和收购动机的怀疑，该文引述集团董事长朱德坤的话称：“斯威特是真心做实事的，它与小天鹅的利益是一致的。”另一位创业元老徐源当时也认为，是小天鹅的顺利改制及斯威特的“温泉疗法”带给企业和谐稳定的局面，吸引跨国巨头们蜂拥而至，使小天鹅摆脱了困境。

但是，在最近接受《国企》采访时，小天鹅集团的一位原高层完全不这样认为。他说，小天鹅集团在1989年到2000年期间成功地进行了第一次创业，而从2001年开始进入了调整期，走出亏损阴影是因为小天鹅自身已经度过了调整期。“没有斯威特，小天鹅也能赢利”，而之前4亿多的坏账也是由公司的资本公积金补上的，斯威特并没有兑现承诺给小天鹅投入资金，相反，却挪用了小天鹅的大量资金。

斯威特入主小天鹅时，集团公司的五位高管已经到了退休的年龄，但严晓群承诺不在乎年龄，继续留用这些元老。从这两年的一些报道中看，严晓群与以朱德坤为首的老帅们相处颇为融洽。

然而，到了2006年3月4日，变故陡生。需要交代的是，从去年10月份开始，斯威特就因过度扩张陷入资金链断裂的危机中。

反目

3月4日是星期六。据一位老帅回忆：厂里突然通知下午两点开会。到了两点，老帅们都按时来到集团办公楼的会议室，但是董事长朱德坤却迟迟没有露面，大家只好静静等待。

大家等待的时候，一场争论正在另一个房间展开。争论的主角是朱德坤和斯威特方面的人士，争论的主题是斯威特单方面转让小天鹅股权。

等到3点，朱德坤和李石生以及中信信托总裁浦坚一起出现在会议室里。朱德坤脸色阴暗，对大家说了一句“董事会调整了”，就坐在那里再也无语。之前的争论场面人们已经无从知晓，但大家都明白，事已至此，朱德坤已经无法改变既定事实了。

接下来的会议由李石生主持。他宣布斯威特已经与中信信托签订股权转让协议，把小天鹅集团30%的股权转让给中信信托，中信信托由此成为小天鹅集团的第一大股东，董事长也由浦坚担任，五位老帅当即被宣布退休。

五位被突然宣布退休的小天鹅集团高管朱德坤（董事长）、欧式裕（主管技术）、徐源（主管市场）、毛素洁（主管人力资源）、徐仲伦（主管生产）都已年过六旬，在小天鹅有着28年的工作经历。其中一位老帅向《国企》回忆道：“就在宣布让我们退休的前一天晚上，我们还在厂里干到晚上11点多。”

几位老帅被逼退休之前，曾有不少合资公司开出年薪几十万元的高价想挖他们。朱德坤对他们说：“不要受外面的诱惑，我们踏踏实实在这儿再干上两年，等把企业搞好了，再交到别人手里我们也光荣。”

对于让五位老帅集体退休一事，“小天鹅的管理层和员工们反对也不敢说，因为五位老帅走后，小天鹅就成了斯威特的天下，谁敢反对就走人。”小天鹅的一位员工这样对《国企》说。

对于斯威特把30%的股权卖给中信信托，无锡市国资委的有关人士猜测可能是因为斯威特的资金出现了问题。但是，“国有股只有17.78%，我们再反对也没有用。”刘国栋对《国企》说。

提起斯威特与中信信托的股权转让一事，小天鹅集团的老帅们都认为这属于违反《公司法》的行为。当时，朱德坤还是小天鹅集团的董事长，但是这次股权交易并没有通过董事会表决，罢免董事长也没有按照相应的法定程序进行；而且事前除了斯威特高层以外没有其他人知道。

“国联接手之前，营业执照上朱德坤一直是小天鹅集团董事长，浦坚并没有上任。”小天鹅集团的一位老员工对《国企》说。

事实上，中信信托与斯威特的股权转让一事并没有真正进行， 中信信托也没有实际出资。在曝出斯威特的关联企业占用上海科技3.82亿元资金之后，事情很快殃及小天鹅。8月30日，小天鹅发布公告称，由于小天鹅集团曾为上海科技提供借款担保，而上海科技到期未能支付借款，由此而产生小天鹅集团相应的法律责任，冻结小天鹅限售流通股共计2475.60万股，加上此前小天鹅集团被冻结的6000万股，小天鹅集团持有的小天鹅股份已经全部被冻结。

就在这个时候，“影子”大股东中信信托的总裁浦坚再次来到小天鹅，目的是做员工的思想工作，稳定员工情绪，希望不要受上海科技方面的影响，继续生产，保持稳定。

内幕

与斯威特方面保持良好关系的五位小天鹅老帅，为什么毫无征兆地突然退休？据知情人士表示， 可能和集团一笔资金收入有关系。

《国企》记者从无锡尚德太阳能电力有限公司（以下简称尚德公司）了解到，在尚德公司去美国上市之前，很多当地国企都退出了尚德公司，并拿到了一笔数目不小的投资回报。由于当时小天鹅缺少资金，退出得比较早，只拿到了1个亿左右的股本金和投资回报。

“这笔钱到账后没多久就被斯威特以借款的名义给拿走了，并且一直没还。”一位知情人士向《国企》透露。当时小天鹅集团已经在开发区买了800亩地，想拿公司原有的一笔2亿多元的资本公积金和这一个亿的资金建新厂房，但是这笔钱迟迟拿不回来。市政府要求这块地在两年内使用，小天鹅却迟迟不能动工。2006年上半年，小天鹅集团被无锡市政府公开指责。负责拆迁的副总一方面顶着市里的压力，一方面又被资金所困，左右为难。

“五位老帅被突然宣布退休和董事长朱德坤一直在和斯威特催要这笔钱有关。”一位知情人士向《国企》透露，“斯威特和中信信托签订的股权转让协议实际上是斯威特想赶走这些老帅找的一个借口。斯威特明知道那部分股权被冻结还在出售，这显然是在做局。”

小天鹅的一位高层还向《国企》透露，当年斯威特在向小天鹅增资扩股时，把南京小天鹅电子公司评估成两个亿注入到小天鹅集团，使无锡市国资委的股份由原来的35%减少到17.78%，但是小天鹅电子在南京却生产与小天鹅股份主业相同的“双友”牌洗衣机，与小天鹅洗衣机形成同业竞争。当时，集团公司曾派副总徐源去南京处理此事。

黑洞

“事实上，斯威特在小天鹅应该没有话语权了，因为它已经把小天鹅的资金抽空，不应该再是小天鹅的大股东了。”一位小天鹅的老员工这样看待斯威特在小天鹅的地位。斯威特到底挪用了小天鹅多少资金？

2006年6月13日，G小天鹅股东大会审议通过收购公司控股股东小天鹅集团下属三公司股权的议案，分别是：收购小天鹅（荆州）电器有限公司、小天鹅（荆州）三金电器有限公司和宁波新乐电器有限公司各51%、35％和32％股权，收购价分别为7708.65万元、1316.54万元和2968.01万元。

但是，8月份，在办理上述股权转让变更手续过程中，G小天鹅通过核查发现，荆州三金、宁波新乐与南京斯威特集团发生了资金往来，合计被占用资金9600万元。这笔资金是斯威特集团在2004年至2005年间先后借用的。G小天鹅决定终止对荆州三金和宁波新乐的股权收购。 9月11日，小天鹅股份与小天鹅集团签订了《终止股权转让协议书》，在协议生效之日起15日内，小天鹅集团将股权收购款偿还给股份公司。

小天鹅股份表示这些欠款在收购之前并“不知情”，并责令斯威特集团必须从速还款，还款最后限期是2006年10月31日。不过，小天鹅股份的董事长李石生、财务总监卞杨林都是斯威特在收购小天鹅集团时就派驻的人，“不知情”的说法有些不合乎逻辑。

有小天鹅内部知情人士向《国企》透露，当时向宁波新乐和荆州三金借钱是由小天鹅股份的财务总监卞杨林用手机发送短信的方式授意的，钱没有经过小天鹅股份的账面直接被斯威特拿走了，并不是他们所说的“不知情”。

2006年9月19日 ，深圳证券交易所公布了对无锡小天鹅股份有限公司相关当事人给予处分的公告：经查明，无锡小天鹅股份有限公司2005年度向控股股东江苏小天鹅集团有限公司（以下称“小天鹅集团”）提供资金发生额为14437.2万元；向小天鹅集团子公司无锡小天鹅家用电器有限公司（以下称“家用电器”）提供资金发生额为8459.45万元；向实际控制人南京斯威特集团有限公司提供资金发生额为12670.14万元；公司控股子公司无锡小天鹅房产建设开发有限公司向小天鹅集团提供资金发生额为6497.62万元。截至2005年末，小天鹅集团仍然占用公司资金余额3658.6万元，占用公司控股子公司资金余额1892.14万元；南京斯威特集团有限公司占用公司资金余额-160.36万元；家用电器占用公司资金余额57.1万元。上述关联方资金占用发生额合计42064.41万元，占该公司2004年末经审计净资产的36.84%;占用余额合计5447.48万元，占该公司2004年末经审计净资产的4.77%。

回归

斯威特在资金风暴中挣扎的同时，小天鹅的命运也悄然发生变化。

在斯威特集团占用上海科技巨额资金，占用小天鹅集团子公司宁波新乐、荆州三金9600万元资金情况下，无锡市国资委在2006年8月向无锡仲裁委员会提请仲裁。调查结果显示，因斯威特、西安通邮未按协议支付最后一期转让款，根据协议，无锡市国资委有权单方面解除转让协议并提请仲裁。

9月20日，无锡仲裁委员会最终裁决（2006锡仲裁字第245号、246号）：西安通邮科技投资有限公司应将其持有江苏小天鹅集团有限公司24.38％的股权，南京斯威特集团有限公司应将其持有江苏小天鹅集团有限公司8.74％的股权返还给无锡市国资委。

根据这一仲裁，若股权返还完成，无锡市国资委在小天鹅集团的持股比例将上升至50.8%，成为第一大股东，而斯威特系将下降至49.2%。

“收回股权是对小天鹅的稳定和长远发展考虑，我们必须保护无锡这个知名品牌。”刘国栋对《国企》说，“收回小天鹅国有股权一事，无锡市国资委经过了两个月的精心准备，聘请了很多律师，一切都是按照市场化手段进行，按照法律程序解决的。”

对于这种说法，业界也有质疑，因为无锡市政府与斯威特之间的交易合同细节并未披露。对于斯威特已经支付的前两笔股权转让款如何处理，无锡市国资委也没有给出明确的说法。

记者致电斯威特派驻小天鹅集团公司总裁李石生，他让记者找严晓群本人求证，但是，严的手机一直处于无人接听状态。记者找到严的秘书王小姐，她表示：“我也不知道严总的去向，严总在11月17日的时候和我说要出差，时间会久一点，但没说去哪里。”

即便有了仲裁结果，由于小天鹅股权被司法冻结及质押，暂时也无法执行。国资委是否能真正收回这部分股权，还要看斯威特的还债能力。《国企》从斯威特集团的员工那里了解到，目前坐落在南京市集庆路198号的江苏通信大厦已经部分被贴上了封条，公司已经没有员工上班，只有几个人在留守。一些已经离职的高管人员工资已经拿不到了，员工的工资更不用说。据斯威特子公司的原高层介绍，目前每天到公司要账的人很多，公司已经没有能力偿还那么多的债务了。

《国企》从知情人士处了解到，斯威特目前只打算保留公司旗下的一个有有（YOYO）足球俱乐部、南京华美达怡华酒店和杨庄铁矿以及银洞山铁矿。有有足球俱乐部是2003年初斯威特集团斥资收购组建的一家职业足球俱乐部；华美达怡华酒店的营业目前还照常进行；杨庄铁矿据说是花100万元人民币买来的，现在到底值多少钱没有人知道。斯威特集团高层曾向媒体透露，公司在杨庄铁矿的探矿权价值，经有资质的矿业权评估机构评估高达16亿元左右，银洞山铁矿的探矿权价值则为1.68亿元人民币。对于这个评估结果，业界也有诸多质疑。

未来

小天鹅的股权经仲裁收回后，无锡市国资委委托无锡市国联发展集团公司（以下简称国联集团）代替国资委行使股东权益。国联集团成立于1999年5月8日，是无锡市政府出资设立并授予国有资产投资主体资格的全方位、多功能、立体化、国际性国有独资企业集团。国联集团的网站上写着：2006年集团经营目标是，全年实现利润4.2亿元。

“无锡市国资委是在9月底找到国联集团的，希望国联集团能托管小天鹅。我们公司的领导在十一放假期间就开始找小天鹅的高层谈话，摸情况。”国联集团相关人士告诉《国企》。

对于国资委如何监督国联集团的经营行为，刘国栋表示：“我们已经和国联集团之间建立了事前请示、事中汇报、事后监督的机制。国联将在大事决策前向国资委请示，处理事情中向国资委汇报，事后由社会和媒体监督。”

今后，小天鹅的国有股是否会全部退出？刘国栋表示：“如果国有资产能增值为什么要退出呢？在淡马锡的理论里面有一个‘卡位原理’，即国有股权如果卡在一个合适的位置（33%），就可以做到既有话语权，又可以让国有企业实现股权多元化。”

从无锡市国资委管理国有企业的思路看，他们已从当时市领导提出的“彻底改、改彻底”的思路中退回了一步。对于小天鹅集团的未来，国联集团有自己的打算。

国联方面有关人士表示：“如果我们不投入资金只是托管，公司的经营风险并不大；如果投入资金后，与小天鹅的关系就更密切了。目前还处在摸清情况的阶段，今后的发展思路要等摸清情况后再定。”

尽管如此，国联集团方面还是部分透露了今后的想法，把优良资产进行重组，注入到上市公司的资产里。“这是为了能卖个好价钱。”有分析人士这样认为。

从市场表现看，小天鹅股份目前的行情不错，在曝出大股东与属下子公司有近亿元的欠款未还后，大股东承诺将负责到底。

国联集团将在何时卖掉小天鹅的股权？国联方面表示：“在外部的问题还没有解决之前，有谁愿意买集团公司的股权呢？如果有人买还不如直接买小天鹅股份的股权呢，上市公司拥有的都是优良资产，我们是间接持有股份公司的股权，也只是单一大股东，如果有谁从其他股东手里购买股份公司的股权，超过我们的持股比例并不难。”

国联集团所说的外部问题是指由于斯威特、通邮公司持有的小天鹅集团82.22%股权已被司法冻结及质押。对于这部分股权如何收回，国联方面表示，国资委已经聘请律师通过法律途径解决。

“现在已经有几家公司有意购买小天鹅股权，其中有两家家电企业表现最积极。美的集团已经向无锡市国资委表态了，长虹更是一个活跃的买家。”一位知情人士向《国企》透露。

“我们将来并不限制是哪种类型的企业可以购买小天鹅的股份，只要符合我们的要求，对小天鹅的发展有利都可以谈。”刘国栋表示，“不管是哪一家企业来买，我们都要建立一个好的股权结构，形成一个好的决策机制来控制国有企业的风险。这也是将来寻找战略投资者需要考虑的最重要问题。”

尽管如此，业界却普遍认为，经历了改制失败的无锡市国资委不会再把小天鹅卖给民营企业了。

专家评点

国企改制成功的六大关键

■周放生

一般地说，民营企业收购国有企业有两种动机：一种是不择手段地转移资金，快速积累财富；另一种是把企业搞好，做出品牌。关键是怎么判断民营企业收购的动机。

国有企业改制成功的关键：

1.设置一个好的股东结构，要保持国有股的话语权，这需要在国有企业出售的时候就要建立防火墙。国有企业如果在卖的时候把门槛设高点，就会限制住很多以快速积累资金为目地的企业来收购，如果国有企业设置的条件买方不同意，国有企业可以不卖给他。

2.国有企业在选择投资者的时候，最基本的条件是对方的诚信度如何，如果诚信度好就可以卖给对方。

3.设立一个好的治理结构，独立董事要占大多数，形成一个以独立董事为主的董事会，在公司章程中规定，重大决策必须通过董事会，动用资金超过规定的限额必须要通过董事会决议，这样就可避免大股东挪用资金。另外，在公司章程中规定，国有股即使是小股东也要派总会计师到企业去，和银行要约定没有总会计师的签字不能转账。一般企业挪用资金都是从银行转账，如果控制好银行这一关就把住了资金关。在公司章程中，还要规定股权、土地等不能质押。

4.在聘请中介机构进行审计、评估时，应该由卖方也就是国姿委来请中介机构，并且规定如果出现问题中介机构要承担责任。

5.在卖国有企业的时候，要尽可能避免民营企业一股独大，如果有两家民营企业同时进入一个国有企业最好，这样可以形成一个互相制衡的作用。

6.应该让经营者持有少量股份，这样就可以制衡民营企业，民营企业即使想赶走原来的经营者也赶不走。 (作者为国资委改革局副局长)

小天鹅改制并没有错

■刘小玄

民企收购国企出现问题的比例并不大，但示范效应比较大。这些问题的出现与早期的国有企业改革不完善有关。在前几年，集中了大量的国有企业改制，所以问题都在这两年爆发。

从目前的资料来看，小天鹅的改制并没有错，斯威特最初是做实业起家的，不是典型的资本玩家，其经营业绩一直都是不错的，可能是因为扩张过度造成了资金链断裂。和其他的某些地方政府相比，无锡市政府的改制更多地考虑到了企业的利益和长远发展。因此，当初小天鹅的改制方案承诺企业的高管和经营团队不变，企业品牌不变，才保持了企业的稳定发展。由于原来的管理层在企业中的影响力很大，小天鹅的发展出现一些短暂波动，也与高管在期间的被审查和被替换密切相关。

国有企业在改制时应该体现企业创业人或经营者长期以来为企业所创造和积累的价值，例如在退休后给予一定股权奖励，这样也可以起到平衡作用。否则，民企收购时会与原国企的经营者产生矛盾，不利于企业稳定发展。任何企业的改制，如果不处理好高管的问题，不妥善解决企业的管理团队的激励问题，都无法实现成功的改制转型。因此，多元化的持股需要民企、管理层和政府的共同配合，相互制衡，才能既发挥各种生产要素的优势，又遏制其可能产生的风险。

无锡市国联托管小天鹅以后也未必处理得好，因为他们未必熟悉家电行业，这只是一个过渡阶段，企业发展还是要靠企业自身，靠合理的制度来保障。可能的话，应该制定一个发展战略规划，在保持原有的管理和技术人才的优势基础上，再适当引进一些新鲜的血液，同时制定合理的股权激励约束制度，调动人才的积极性，小天鹅就可以发展得更好。

对于小天鹅的二次改制，无锡市国资委应该考虑企业目前最缺乏什么资源？是缺少资金，还是缺少人才？稳定发展是首要的，其次再考虑其它，因此保持现有管理团队和技术人员的稳定是很重要的。另外，如果发展缺少资金，可以引进外资企业和民营企业，如果缺少人才可以通过必要的激励机制来引进。实际上，形成某种多元持股的组合，即职工、经营者、政府和外部投资者（包括民企和外资）股权的合理配置，是小天鹅下一步改制的重要选择。

对于国有企业改制，政府要从建设者的角度考虑问题，要从推动企业长远发展的角度来考虑，而不是只考虑眼前的效益，仅有效益而无风险是不可能的。 (作者为中国社会科学院经济研究所研究员)

政府应重视公司治理结构转型

■张文魁

国有企业改制是大势所趋，但方式可以选择，可以选择管理层和员工持股，也可以选择卖给外资企业、卖给民营企业或者卖给另一个国有企业，在改制时可以根据具体情况选择哪一种方式。但是，改制成功与否，是政府要帮助新企业实现公司治理结构的转型。由于政府对公司治理结构转型认识不够，才导致了改制后的企业出了问题，现在集中爆发出来也是正常的事。

1.国有企业改制不是一卖了之，改制以后还有公司治理结构转型的问题。公司的治理结构转型需要几年的时间，要理清改制后的企业和政府是什么关系，因为改制前政府介入企业过多，企业和政府的关系已经形成了套路，企业出了问题就去找政府，政府是裁决者和救助者，改制后的企业首先要搞清楚与政府是什么关系，政府是否持有股份。

2.国有企业改制后都已经实现了股权多元化，多股东如何共治、和谐共处也是企业改制后成功的关键。

3.改制后新企业的老板与原来的管理层如何相处也很重要，原来的国有企业管理层是政府指定的人，是内部人控制，改制后新的老板来了，与这些内部人相处不好也会影响国有企业改制的效果。

4.改制后新老板控制了企业，但是新老板还有一些自己的企业，如何处理自己的企业和新企业之间的关系也很重要。如果新老板把自己的企业和新企业之间资金和品牌互用，把几个企业当成自己衣服的几个口袋，把资金从这个口袋拿到那个口袋也会影响改制后的企业。

在国有企业改制过程中，有一些民营企业参与了改制，但是有一些出了问题。民营企业要好好反思自己，是否需要走并购发展之路。 (作者为国务院发展研究中心企业研究所副所长) (以上观点均为《国企》根据采访录音整理)