华润高层悉数入主华源，两公司置换医药与纺织业务，方案有望近期获批公布——

华润重组华源——国务院国资委主管企业历史上最大规模的资产重组，几经曲折之后终于行将收官。

日前，重组方案及未来产业发展思路已报国务院国资委：隶属央企的华润集团与注册于境外、但在国内直接投资领域浸淫多年的私人股权投资基金鼎晖投资，将各自出资50亿元、20亿元，分别在重组后的新华源集团持股70%和30%。

上述上报方案中，亦有重大人事安排，华润最高层悉数入主：华源集团董事长将由华润集团董事长陈新华兼任，副董事长由华润集团总经理宋林兼任；总经理由华润集团副总裁乔世波担纲，副总经理则由华润集团董事阎飚出任。

同时，华源集团创始人、年逾六旬的原董事长周玉成将彻底退出；去年9月在国务院国资委的“全球招聘”中胜出并获任华源集团总裁的张杰，则安排改任集团副总裁。

依照资产整合设计，华源集团除了保留纺织、医药类两大资产，其余将全部出售。华润集团现有的医药类资产将并入华源，后者原有的纺织类资产则将并入华润。

眼下，国务院国资委正在审定上述整体方案，预计将于10月底公布正式方案。届时，不排除局部细节调整的可能。

自2005年9月因银行逼债而导致“华源风波”以来，围绕着这家地处上海、总资产近600亿元、旗下拥有七家上市公司的央企巨头的重组与解救，各方相继登场，角逐一度激化；其间既有中央和地方的博弈，也有重组方内部的较量，更有被重组者自身利益的微妙权衡。

而今这一切即将画上句号，但两大央企之间的真正整合才刚刚开始。全新的“华润-华源”组合将拥有近2000亿元的总资产，它最终能否实现各方意志，远未到定论的时候。

重组变局

华源重组早在2005年初即已启动。当时的华源集团，已陷入多年并购扩张而带来的困境，负债高企而效益低下。

最初的方案由上海方面提交，拟将上海市国资委实际持有的上海医药集团控股权转予华源集团，以此换取上海政府对华源集团的控股权，令华源由央企转为上海市企业。

这一方案未能得到国务院国资委同意。后者期望以自身资源增持华源，在进一步加强企业控制权的基础上重组华源。

2005年5月，国务院国资委在全球范围张榜招聘华源集团总裁，并对入围者组织了一次严格的考试。原中国纺织机械(集团)有限公司董事长张杰参加了这次考试，他在笔试中建议由国务院国资委主导华源重组，因为“中央本应比上海拥有更多的资源”。

四个月后，44岁的张杰被任命为华源集团总裁，初步实现国务院国资委主导重组的意图。几乎与此同时，上海方面突然“发难”——当地数家银行纷纷催讨贷款。华源集团贷款超过40亿元，而“华源系”整体贷款规模高达250亿元。一时间，一场“华源危机”爆发。

但是，国务院国资委重组立场坚定。2005年11月，决定由其“钦定”的央企资产重组和资本运作平台——中国诚通控股公司出面，重组风波之中的华源，在国资委的安排下，诚通拟向国家开发银行贷款50亿元进行重组，并为此拉出了300多人的队伍对华源作尽职调查。

接近华源高层的一位人士告诉记者，华源对诚通出马并不排斥；因为诚通虽被列为央企资产运营试点平台，但其总资产不足百亿元，且主业向来是物流，并无经营纺织、医药的资质。在华源高层看来，所谓诚通重组，只是“拿钱进来”，之后还得依赖华源的原班管理团队。

不过，出自对于潜在风险的顾虑，国开行贷款迟迟未有落实，诚通被迫于今年春节前夕出局。事实上，国开行认为，向诚通贷款以重组华源，与直接贷款给华源并无本质不同，关键是对诚通及华源均不看好。

华润出场

2006年春节刚过，国务院国资委临阵换将，华润出场。

知情人透露，华源曾在2005年初与华润接触，欲将旗下纺织类资产售予华润，将华源“瘦身”为纯粹的医药集团。然而，第一次接触无果而终。

当去年9月“华源危机”爆发后，华润曾主动透出重组之意，但此时的华源高层已在为诚通的入主而作准备。然而华润未曾放弃。就在诚通重组华源时，华润内部同步对华源展开调研；其内部粗算结果是，重组后华润集团总收入有望翻一番，年利润增加6亿元以上。

“华润一直想得到华源，它一直在作准备。”知情人说。

作为总部设立于香港的大型央企，华润集团总资产达1400亿港元之巨，纺织业是其主营业务之一，旗下的华润纺织(集团)有限公司(下称华润纺织)从事纺织品、服装生产及分销，与华源的纺织板块具有互补性；在医药方面，华润近几年一直力图打造医药集团，华源医药板块是其最青睐的目标，尤其是华源集团控股的上海医药集团和北京医药集团，是国内少有的优质医药资产。

今年2月、3月间，国务院国资委、银监会协调召开银企牵头会，就华源债务与大多数银行达成谅解备忘，对部分到期贷款进行展期。对于较为紧迫的银行债务，华润目前已拿出约7亿元垫付。

同样在国务院国资委安排下，今年“五一”前夕，华源集团原21家股东已悉数退出，将股份转售华润及鼎晖投资；原由国务院国资委持有的约9%股份，改由华润代持。为收购“老股”，华润与鼎晖约耗资8亿元。二者总计投入华源的70亿元，很大部分用于增资扩股，以及用作未来发展资金。

此次与华润共同增资入股华源的鼎晖投资，前身是中国国际金融公司的直接投资部，后由新加坡政府投资公司、荷兰国家投资银行等外资巨头入股，近年来频频现身于国内诸多大型转制重组案，是目前国内私人股权投资界最活跃的玩家之一。

据一位接近华源高层的人事告诉记者，对目前新形成的重组方案，鼎晖发挥了很大作用。之所以以“新华源”集结华润与原华源的医药资产，原华源的纺织业务悉数剥离，主要原因之一即鼎晖无意投资于这一业务——一个纯医药业务组合在资本市场上可以讲述的故事，要美妙得多。

国资委的尴尬

财务重组只是第一步，如何整合华润与华源之间的产业更为关键。纺织板块在华源整体资产中的权重近年已降至30%左右，知情人称，华润有意将这部分资产全部纳入自己麾下。

相关人事调整已现端倪。今年国庆节前，华润已向华源纺织板块两家上市公司派驻高管：华润纺织董事应伟出任华源股份(上海交易所代码：600094)常务副总经理；华润纺织总经理助理魏景芬则任华源发展(上海交易所代码：600757)总经理。

在最重要的医药板块，华源通过多年来的并购重组，几乎覆盖了医药产业的上下游。相比之下，华润医药业务起步较晚，在全国各地并购医药类资产每每力不从心，因此意欲将旗下医药资产并入华源。

此外，作为新华源的两大股东，华润、鼎晖欲进一步增持上海医药集团、北京医药集团的股权。目前，华源集团分别持有上述两家集团40%及50%的股份。据称，新股东已计划安排30亿元资金，收购上海医药集团其余股权。

然而，对华润在未来的产业整合能力，华源一些高层人士亦持保留看法。有观点认为，自华润集团前总裁宁高宁2004年底调任中粮集团董事长后，华润的文化已出现分裂；内部关系未曾理顺，体现在此次对华源的重组过程中，华润内部多次出现矛盾，其中既有重组思路上的分歧，更有未来人事安排上的争论。

回溯2005年中，国务院国资委首次“全球选秀”招聘华源总裁，同步筹划藉由诚通注资华源；在一番过渡之后，再由新总裁张杰接任年满六十的董事长周玉成，从而实现中央国资委增持华源股权，进一步加强对这家身处上海的央企的控制权。

然而，本身并无资金实力和重组资质的诚通最终不堪重任，致使资金雄厚、本有强烈重组意愿的华润出马。知情人称，华润的企业文化以强势著称。在取代诚通主导重组之后，华润的行事方向与国务院国资委并不完全一致，这也是华源重组一再拖延的原因之一。

由此看来，国务院国资委自去年以来极力主导的央企重组，虽耗时长久，却既未能尽如己愿，亦非众望所归，这一模式或需反思。

如今，关于重组的一切看似尘埃落定。华源重组方案批复之日，很可能就是华源原董事长周玉成退出之时。

有消息称，周计划在中华全国工商联成立一个民营医药商会，离开华源后可能任职该商会会长。（来源：《财经》杂志 毕爱芳 胡润峰/文）