52.68亿港元！中国家电零售业最大的并购案终于收官。国美电器（0493.HK）以“换股加现金”方式，支付总额为52.68亿港元的对价，收购中国永乐零售管理公司、大摩等所有股东持有的中国永乐（0503.HK）股份，最终完成永乐的退市。

永乐将因要约收购退市

国美为永乐股东开出的对价并没有太多悬念，仍是业内传言的“换股加现金”。具体对价方案是：股份对价为国美1股换永乐3.08股，即永乐每股折合0.3247股国美股票；现金对价为每股永乐获0.1736港元。以国美2006年7月17日的收市价计算，对价相当于每股永乐获2.2354港元，国美支付的对价总额为52.68亿港元。要约对价较永乐的同日收市价2.05港元溢价9%，而对永乐20天及30天的均价溢价11.4%及10.9%。

换股合并后的新公司中，黄光裕持股比例为51.2％，中国永乐零售管理公司持股12.5％，摩根斯坦利持股比例为2.4％。双方合并后，黄光裕将担任合并后的集团董事长，同时合并集团有意委任陈晓为首席执行官，两名永乐的人员将加入合并集团董事会担任执行董事。在公司名称方面，合并集团考虑采用一个新的名字反映国美和永乐合并。

永乐财务总监张俭表示，国美电器根据香港公司收购及合并守则，通过自愿性收购要约与永乐全面合并，国美将强制收购永乐余下的股份，以达到永乐的退市。

国美已经取得了永乐董事长陈晓、摩根斯坦利和鼎晖出具的不可撤销的承诺，承诺出售其持有的永乐31.17％完全摊薄的股份，其中陈晓及永乐零售管理公司持有20.10％，大摩持有9.52％，鼎晖持有1.55％。国美与永乐零售管理公司以及陈晓遵守排他期的约定。黄光裕承诺，在国美电器特别股东大会上，将投赞成票来支持该合并。

合并后采用双品牌战略

黄光裕和陈晓共同表示，双方合并形成家电流通领域目前的最强阵营，是中国家电连锁业整体实力上升的一个重要标志。在要约收购完成后，合并集团将继续推行双品牌策略。

陈晓认为，双品牌经营是一个长期的战略，利用错位经营满足消费者的多种需求。陈晓表示，新集团将采取有利于促进厂家发展的措施，提升厂商战略合作，优化供应链价值。

对于是否有意向收购苏宁的提问，黄光裕表示，国美的大门随时对其他对手开放，希望行业尽快统一、成熟。合并并不是谁吃掉谁，而是对整个行业有利的一种发展方式。陈晓也表示，合并是行业的趋势，但走到一起需要时间与条件，新集团将不会放弃这一机会，同时也将主动创造机会。

陈晓认为，没有必要担心合并后双方会垄断市场。国美和永乐目前的市场份额还不足15%，市场空间还很大。

大中电器去向不明

国美和永乐宣布合并之后，大中迅速向外界表明了自己的立场。大中表示，此次合并是国美的愿望、永乐的选择，与大中电器是否加入无关。大中电器于2006年4月与永乐签订战略合作框架协议并进行正常推进，但鉴于永乐单方面与第三方国美合作，其与永乐的战略合作协议有待重新协商。大中电器强调，不排斥与业内优秀企业保持沟通，同时通过更广泛的沟通渠道与方式，在合适的时间“择其优而合”。

陈晓表示，永乐和大中的确有合作在前，但最近的主要工作是推动国美和永乐合并。合并完成后，他将会去面对大中的合并问题。

业内人士称，在国美收购永乐后，大中被国美、苏宁、百思买中的一家纳入旗下是迟早的事情，此时大中自然选择“待价而沽”，不会轻易明确表明合作意向方。(杨志刚 李宇)