居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理规程

法规依据

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）

2.《关于下发〈外商投资企业外汇登记管理暂行办法〉的通知》([96]汇资函字第187号)
3.《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号）
4.《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）
5.《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）

6.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇局令2006第10号)
7.《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（商资函[2007]50号）
8.其他相关法规

审核材料

一、增资变更登记

1.《外商投资企业外汇登记变更申请表》；

2.外商投资企业外汇登记IC卡；

3.商务主管部门批准企业变更事项的批复文件、变更后的批准证书；

4.经批准生效的合同(外商独资企业除外)、章程或以上文件的修订案；

5.新增投资者中，中方投资者为境内机构的，提供该境内机构的组织机构代码证及营业执照副本；中方投资者为境内自然人的，提供该自然人的身份证；外方投资者为境外个人的，提供该个人的有效身份证件；外方投资者为境外机构的，提供其机构登记注册证明文件；

6.外资房地产企业增资的，另需提供已通过商务部备案的证明材料及承诺书；
7.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。

二、减资变更登记

1.《外商投资企业外汇登记变更申请表》；

2.外商投资企业外汇登记IC卡（外方出资全部减掉的，应验后收缴）；

3.商务主管部门批准企业变更事项的批复文件、变更后的批准证书；

4.经批准生效的合同(外商独资企业除外)、章程或以上文件的修订案；

5.外商投资企业财务审计报告（尚未参加当年外汇年检的提供）；

6.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。

三、股权转让变更登记

1.《外商投资企业外汇登记变更申请表》；

2.外商投资企业外汇登记IC卡；

3.商务主管部门批准企业变更事项的批复文件、变更后的批准证书；

4.经批准生效的合同(外商独资企业除外)、章程或以上文件的修订案；

5.新增投资者中，中方投资者为境内机构的，提供该境内机构的组织机构代码证及营业执照副本；中方投资者为境内自然人的，提供该自然人的身份证；外方投资者为境外个人的，提供该个人的有效身份证件；外方投资者为境外机构的，提供其机构登记注册证明文件；
6.变更后的工商营业执照副本或工商主管部门已受理工商登记变更的证明；

7.已生效的转股协议或文件；

8.外资房地产企业中方股权转让外方的，另需提供已通过商务部备案的证明材料及承诺书；

9.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。

四、其他事项的变更登记

1.商务主管部门变更后的批准证书；

2.变更后的工商营业执照副本或工商主管部门已受理工商登记变更的证明；

3.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。

五、迁移
1.书面申请；
2.外商投资企业外汇登记IC卡（验后收缴）；
3.商务（或行业）主管部门批复文件；
4.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。
六、注销（含注销预登记）
1.书面申请；
2.外商投资企业外汇登记IC卡（验后收缴）；
3.到期清算提供企业到期应清算的证明文件；提前清算或需商务主管部门批准的特别清算的，应提供商务主管部门关于企业清算结业的批准文件；其他情况应提供工商主管部门吊销企业营业执照的公告（证明文件）或人民法院判决公司解散的有关证明文件；
4.经公司权力机构或人民法院确认的清算方案；
5.普通清算提供会计师事务所出具的清算审计报告（附最近年度外汇收支情况表审核报告），特别清算的须提供商务主管部门确认的清算报告；

6.注销税务登记证明；
7.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。

审核原则

1.申请人应如实披露其外方投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制，如变更登记后境内企业的外方投资者不再直接或间接被境内居民持股或控制的，所在地外汇局应在直接投资外汇管理信息系统中取消其返程投资标识。

2.外方投资者属于特殊目的公司的，应提交特殊目的公司外汇登记证明文件。

3.外方投资者直接或间接被境内居民持股或控制但不属于特殊目的公司的，应进行合规性审核：

（1）外方投资者由境内机构直接或间接控制的，应审核境内机构是否按规定办理境外投资外汇登记手续。已办理境外投资外汇登记手续的，可在直接投资外汇管理信息系统中将该外方投资者设立的外商投资企业标识为“非特殊目的公司返程投资”。

（2）外方投资者由境内居民个人直接或间接控制的，应提供其境外权益形成过程不存在逃汇、非法套汇、擅自改变外汇用途等违反外汇管理法规的证明材料。对于能证明境外权益形成合法性的，可为该外方投资者设立的外商投资企业办理外汇登记，并在直接投资外汇管理信息系统中将其标识为“非特殊目的公司返程投资”。

4.减资变更登记时，财务审计报告中（企业尚未参加当年外汇年检）或直接投资外汇管理信息系统年检数据中（企业已参加当年外汇年检）显示企业存在账面亏损或外方投资者出资尚未完全到位的，书面申请中应明确说明本次减资是否用于减少账面亏损或调减外资尚未投入的资本。外商投资企业为减少账面亏损或调减的资本为外方投资者尚未投入的，不得批准此部分减资的对外购付汇。

授权范围

各分局（外汇管理部）可依据自身业务情况授权辖内分支机构办理。