居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理规程

法规依据

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）

2.《关于下发〈外商投资企业外汇登记管理暂行办法〉的通知》([96]汇资函字第187号)
3.《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号）

4.《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）

5.《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］75号）

6.《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》（建住房［2006］171号）

7.《关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》（汇发［2006］47号）

8.《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（商资函[2007]50号）

9.《关于外商投资房地产企业外汇登记有关问题的通知》（汇综发［2009］42号）

10.其他相关法规

审核材料

1.《新设外商投资企业外汇登记申请表》；
2.营业执照及组织机构代码证；
3.商务主管部门批准成立外商投资企业的批复文件及批准证书；
4.批准生效的外商投资企业合同(外商独资企业除外)、章程；
5.中方投资者为境内机构的，提供该境内机构的组织机构代码证及营业执照副本；中方投资者为境内自然人的，提供该自然人的身份证；外方投资者为境外个人的，提供该个人的有效身份证件；外方投资者为境外机构的提供其机构登记注册证明文件；

6.新设外资房地产企业的，另需提供已通过商务部备案的证明材料及承诺书；
7.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。

审核原则

1.企业应在领取营业执照后30日内及时办理外汇登记并领取IC卡。

2.申请人应如实披露其外方投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制。
3.外方投资者属于特殊目的公司的，按照本操作规程中1.3项办理。

4.外方投资者直接或间接被境内居民持股或控制但不属于特殊目的公司的，应进行合规性审核：

（1）外方投资者由境内机构直接或间接控制的，应审核境内机构是否按规定办理境外投资外汇登记手续。已办理境外投资外汇登记手续的，可在直接投资外汇管理信息系统中将该外方投资者设立的外商投资企业标识为“非特殊目的公司返程投资”。现存外商投资企业中，如属于此类“非特殊目的公司返程投资”的，可按照本条规定补办标识（补办标识的企业，应审核其在办理外汇登记时是否存在虚假承诺，如存在虚假承诺，应移交外汇检查部门处罚后再补办标识）。

（2）外方投资者由境内居民个人直接或间接控制的，应提供其境外权益形成过程不存在逃汇、非法套汇、擅自改变外汇用途等违反外汇管理法规的证明材料。对于能证明境外权益形成合法性的，可为该外方投资者设立的外商投资企业办理外汇登记，并在直接投资外汇管理信息系统中将其标识为“非特殊目的公司返程投资”。

5.新设外资房地产企业应提供一年期有效的营业执照及批准证书。

6.新设外资房地产企业投资总额超过1000万美元（含）且注册资本金低于投资总额50％的，不予办理登记。

授权范围

1.各分局（外汇管理部）可依据自身业务情况授权辖内分支机构办理。
2.中外合作开发开采自然资源项目，工商注册地与项目所在地不一致的，外方投资者在项目所在地办理项目外汇登记、开户及外汇年检和注销手续，由项目所在地分支局负责对其日常监管。

法规依据

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）

2.《关于下发〈外商投资企业外汇登记管理暂行办法〉的通知》([96]汇资函字第187号)
3.《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号）
4.《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）
5.《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）
6.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇局令2006第10号)

7.《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》（建住房［2006］171号）
8.《关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》（汇发［2006］47号）
9.《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（商资函[2007]50号）

10.《关于外商投资房地产企业外汇登记有关问题的通知》（汇综发［2009］42号）

11.其他相关法规

审核材料

1.《并购设立外商投资企业外汇登记申请表》；
2.营业执照及组织机构代码证；
3.商务主管部门批准并购设立外商投资企业的批复文件、批准证书（并购双方具有关联关系或外国投资者以境外股权并购境内公司的，应出具商务部的批复文件或批准证书）；
4.批准生效的外资并购合同（外商独资企业除外）、章程；发生转股的，提供已生效的转股协议或文件；
5.中方投资者为境内机构的，提供该境内机构的组织机构代码证及营业执照副本；中方投资者为境内自然人的，提供该自然人的身份证；外方投资者为境外个人的，提供该个人的有效身份证件；外方投资者为境外机构的，提供其机构登记注册证明文件；

6.并购设立外资房地产企业的，另需提供已通过商务部备案的证明材料、《国有土地使用证》及承诺书；
7.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。

审核原则

1.企业应在领取营业执照后30日内及时办理外汇登记并领取IC卡。

2.申请人应如实披露其外方投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制。
3.外方投资者并购境内企业同时增加注册资本的，不要求提供变更后的公司营业执照。
4.外方投资者属于特殊目的公司的，按照本操作规程中1.3项办理。

5.外方投资者直接或间接被境内居民持股或控制但不属于特殊目的公司的，应进行合规性审核：

（1）外方投资者由境内机构直接或间接控制的，应审核境内机构是否按规定办理境外投资外汇登记手续。已办理境外投资外汇登记手续的，可在直接投资外汇管理信息系统中将该外方投资者设立的外商投资企业标识为“非特殊目的公司返程投资”。

（2）外方投资者由境内居民个人直接或间接控制的，应提供其境外权益形成过程不存在逃汇、非法套汇、擅自改变外汇用途等违反外汇管理法规的证明材料。对于能证明境外权益形成合法性的，可为该外方投资者设立的外商投资企业办理外汇登记，并在直接投资外汇管理信息系统中将其标识为“非特殊目的公司返程投资”。

6.并购设立的外资房地产企业投资总额超过1000万美元（含）且注册资本金低于投资总额50％的，不予办理登记。

7.外国投资者以境外股权并购境内公司的，应在直接投资外汇管理信息系统中加注“自颁发之日起8个月内有效”字样。待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后，再将加注的字样去除。加注字样去除之前，该企业不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。自工商部门颁发加注的营业执照之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则外商投资企业外汇登记自动失效，境内公司股权结构应恢复到股权并购之前的状态。

授权范围

各分局（外汇管理部）可依据自身业务情况授权辖内分支机构办理。