内部治理之路漫长修远

投资者权益保护何时不再是摆设

在2010年3月23号，公司董事长刘双珉辞去在上市公司董事长和董事的职位，继任者是其不满30岁的儿子刘锋杰。

如今，刘锋杰已成为最年轻的上市公司董事长之一，09年年报显示他同时也兼为其他7家公司的董事长。同时，父子两人分别为山东科达集团有限公司的董事长和副董事长。

现任公司财务负责人兼公司董秘刘锋祥，是现任董事长刘锋杰的堂兄。两人年龄差别很大，堂弟刘锋杰是位“80后”，而堂兄则出生于1969年，注册会计师，自1991年起从事财务工作。

这样的组合究竟能够在多大程度上保证科达股份能够完善公司的内部治理机制并加强上市公司的独立性？

科达股份的证券代表姜志涛在接受《证券日报》采访时，表示虽然刘双珉辞去科达股份董事长的职务，但是科达股份的实际控制人仍旧是刘双珉。

那么上市公司究竟如何才能避免重复以前的违规违法行为？

姜志涛表示，大股东占用资金已偿还完毕，科达股份根据上市公司规章制度要求调整了资金的审批流程来避免资金占用情况的出现。上市公司资金须经董事长刘锋杰以及财务总监签批后方可向外支付，而不需要任何大股东来签批。从签批流程看，刘双珉对公司的资金划转就没有控制力了，这也是最关键的地方。

刘锋祥身为上市公司董事长的堂兄这一特殊的身份，对公司的情况又还不够了解，那么科达股份出于何种考虑选举他作为公司的财务负责人兼董秘呢？

姜志涛告诉记者，公司之前的违规主要是由于财务方面问题引起，因此由财务负责人兼任董秘会更有利于做好财务方面的“把关”工作。同时，即使他与董事长有亲属关系，也不表示他会违规操作，也并不妨碍他承担相应的财务责任。

科达股份的“三会一层”对于上市公司违规行为保持缄默一事，姜志涛承认，是由于公司内部治理不健全导致。那么公司会考虑更换独立董事或是改组监事会吗？

姜志涛回答：“没有考虑。”看来，沉默乖巧的“三会一层”仍将得以保存。

《证券日报》就发生在科达股份的一系列问题采访了多位研究证券法的专家和律师。

北京问天律师事务所主任合伙人张远忠律师首先质疑了作为科达股份大股东的广饶金润投资有限公司放弃了参与公司治理的权利。“大股东明明知道上市公司的款项被占用的情况下，那么他为什么不去追责呢？根据《公司法》第152条，大股东完全可以提起代为诉讼，为什么他不行使这样的权利？”