"我手上现在有几个壳资源，只要你找到能够注入的好资产，这辈子都够了。"业内某私募大鳄告诉记者。

4月份复牌的ST国中(原ST黑龙)令"万人迷"影视歌三栖女星陈好大赚10倍，一夜入账2700万元；刚刚复牌的五洲明珠(600873)短短七个交易日已让超级散户沈美蓉盈利逾千万……"壳"资源把财富故事演绎得淋漓尽致，但对大多数投资者来说，"壳"市场却像是披上了一层揭不开的面纱，充满了神秘感。发生在一些神准抄底者身上的财富神话，既令人羡慕，也让一些人嫉妒和怀疑。

她们为何总能先知先觉？

4月17日，复牌的ST国中(原ST黑龙)单日上涨逾10倍，令有着"万人迷"之称的知名影星陈好获利2700万元。此前ST国中停牌已有将近三年时间。记者注意到，该公司在停牌之前，已经至少连续有五个季度亏损。面对这样一个破烂公司，陈好居然砸进去200万元，并潜伏其中近三年之久，让人不得不佩服她的"神奇"。

在这一财富故事传开之后，坊间传闻，排在陈好之后的三位个人股东都是知名主持人，而陈好的男友是一家知名外资券商的研究人士。

明星炒壳的故事才刚刚平息，另一则"神话"又上演了。五洲明珠吸收合并梅花集团，复牌后已经连续拉出七个涨停。今年一季度精准抄底的第一大流通股股东沈美蓉获利逾千万，与她同时抄底的朱相国和毛灿华也获利丰厚。再翻开其他重组概念股，同样会发现其中潜伏着"准千万富翁"，如近来市场盛传即将被大庆油田借壳的长春经开(600215)，今年一季报中显示的前十大流通股东竟然全部是个人股东，而且其中有8人是新增股东。

一位资深业内人士表示，黄光裕兄弟玩ST金泰(600385)是一个普遍性的案例。ST九化(现仁和药业(000650))、*ST长运(现西南证券(600369))、*ST天颐(现三安光电(600703))等股票，在其大股东改头换面之后，无不出现了大涨，其背后也闪现超级散户的身影。他们都跟传说中的刘芳一样，很难说不是重组方或者上市公司高层操控的账户。

那么，普通投资者又该如何在重组盛宴里分得一杯羹呢？分析人士指出，目前很多壳资源都掌握在投行、机构或超级散户手中，局外人很难知道某家上市公司是否会重组，什么时候重组，能否重组成功。"即使是局内人也不知道重组是否一定成功。不过，有些东西是可以通过常理和公开信息推断出来的。猎壳跟猎庄一样，都是有规律可循的。"并购专家、英大证券研究所副所长刘国宏说。

广州昊富投资总经理黄永就是一位通过公开信息"猎壳"的老手。据他介绍，他在这方面做得比较成功的一只股票是*ST昌河。该公司原来是做汽车整车及零部件生产业务的，后来把这部分业务剥离出去，置入上海电器与兰航机电，置入资产都跟航空电子有关，而这些电子元器件占了整个飞机的30%，资产价值相当高。由于黄永一直关注中航系的重组，他认为，该项重组获证监会批准的可能性较大。于是在去年底国资委批准重组，股东会通过重组案之后，结合技术面和资金面的情况，黄永以5元左右的成本建仓该股，到停牌之前，该股已经涨了近60%。

"投资重组股要把握四点，一是确定这个壳是可以救的，不存在解不开的’生死结’，没有复杂的债务链和诉讼；二是大股东具备重组的实力，某种程度上代表着政府的意志；三是大股东在股改过程中已经明确承诺会有资产注入，但目前还没有注入，如ST新天(600084)、航天长峰(600855)、ST宇航(000738)；四是投资者可以把握壳资源的’二次开发’，重组股复牌之后一般都会有一个冲高的过程，待其理性回归后再介入，ST秦丰(现延长化建(600248))就是一个很好的案例，该股在复牌之后冲高回落，但从本轮低点到现在已经涨了数倍。"刘国宏说。

空手如何套白狼？

"壳资源价值多少？这本身就是一个伪命题，壳资源根本不是资源，而是成本。"这是汇中基石创业投资管理有限公司执行董事陶涛，经过大量数据研究、推算之后得出的结论。

为什么会有如此多的人炒壳，而且屡创神话呢？炒壳者究竟玩了一个怎样的游戏？"空手套白狼是目前较为普遍的做法。"某知名券商投行人士用这句耳熟能详的话，给这个游戏下了一个注脚。

他说，东北有一家拥有众多知名品牌和商业地产的百年老店，近期被浙江一家民营企业重组，玩的就是这一招。

由于这家百年老店因体制问题出现较大亏损，现金流严重匮乏，已完成架构的商业写字楼都没钱装修。此时，某浙江民营企业在黑龙江设立一家集团公司，欲以此为平台对其进行重组。"由于当地政府缺乏资本市场运作经验，加上当地多年没有新增上市公司，想要保住上市公司资源的意愿非常强烈。该集团正好看上这点，当初提出的条件就是要国资委指派银行对重组进行贷款支持，当地国资委也只好同意。"

"据说，重组方当时实际只出资了几百万元现金，其余的资金都是银行提供的。几百万的现金，几千万的银行贷款，已经把风险控制在了极低的范围内。重组方获得控股权以后，将这家百年老店的商业租赁整体租赁给了另外一家民营企业，现金马上回笼。"该投行人士说。事实上，这还只算是游戏的"上半场"。"重组方如果想退出，可以通过转让股份获得收益。重组方的控股股东也可以通过定向增发的方式注入优质资产，并利用市场的炒作气氛，使股权大幅增值。无论怎么玩，后面的收益可以说都是无风险收益。"

其实，在一级市场上玩壳与众多散户关系不大。不过，多数玩壳者的目的最终还是落脚在二级市场。"一般民营企业借壳，都会在二级市场有所动作，不过用的是非关联账户。"刘国宏说。

刘国宏的观点也得到了上海麒麟投资总裁钟麟的印证。"借壳有几块利润来源，其中二级市场是非常重要的一块，不过没法查。重组的每个环节都是事先设计好的，包括怎么进入并购程序，怎么在二级市场建仓，怎么炒作概念，退出渠道在哪里。"

重组需防不归路

虽然壳资源已经演绎出许多惊人的财富神话,但并不是所有壳摊上就是钱。无论是对于玩壳的重组方，还是二级市场的投资者，都需要承担比一般股票更大的风险，所谓"富贵险中求"是最贴切的形容。"上市公司为什么愿意被重组，多数情况下是因为玩不下去了，它们或有负债，或有法律诉讼，都是定时炸弹，而因相互担保形成的债务链更是重组杀手。"刘国宏说。

以已经退市的深石化A为例，据统计，该公司共计有近10亿元的逾期对外担保记录，占该公司净资产的192%，与它有着担保关系的上市公司包括深宝安、莱英达(现ST盛润)、深特力、飞亚达、PT金田等。而深宝安又曾为已退市的PT金田借款1500余万元，而PT金田逾期未还贷款，导致债权银行向法院提起诉讼、深宝安被法院判处清偿1800余万元。此外，莱英达与深中华(现ST中华)也存在担保关系。刘国宏表示，这些上市公司之间形成了一条错综复杂的债务链。最终，部分牵涉其中的上市公司无法完成重组，而被迫退市。

其实，仔细观察目前A股市场的重组困难户，大多都有一个共同的特点，那就是：大股东不再强势，存在银行追债、诉讼缠身、部分资产被非法转移、部分公司账款转至个人名下、部分应收账款无法确认等死结。有人说，如果*ST北生的掌门人何玉良不死，也许*ST北生早就重组成功、脱离苦海，但何玉良死后，各种矛盾集中爆发令重组困难重重。有心人曾做过一个统计，仅涉及*ST北生的诉讼就超过80个，牵涉的公司来自13个省。"*ST北生股改就被否决了好几次，重组方估计是看到了其中的复杂程度，于是也知难而退了。"某投行人士说。

"被玩过多次的壳，最好也别碰，这些公司多数都被玩家掏空了。"一位业内人士说。因连续亏损而被交易所停止上市的ST远东，曾被史玉柱的老部下宋军入主，市场一度热炒该股重组，当初股价表现也非常好。但很快，宋军就撤走了，新进来的是一位叫姜放的地产商，市场也曾多次传闻，姜放很可能以定向发行股份的方式把云峰房产和沈阳玛丽蓝房产注入上市公司，而不是预期中国动漫业。但很可惜，房地产市场近一年江河日下，姜放还未完成壳资源重组，ST远东已经成为历史。

重组年年有，但真正想定下心来做实业的并不多。细数历史，主导重组者多数都禁不起二级市场的诱惑，而这也直接导致了这些人的悲观命运。从德隆系到格林柯尔系，从唐万新到顾雏军，玩壳者最后的结局似乎都不完美。不过，在民间资本看来，玩壳依然是一个相当有吸引力的财富游戏。有很多业内人士都认为，创业板上市之后并不会使壳资源失色。"之所以参与重组上市公司，而不做IPO，肯定是重组方资产有各种各样的问题，无法满足IPO的规定。创业板虽然条件放松了，但是IPO的主要条款依然存在。"

那么，是什么原因导致了这种现象的发生和延续呢？这里面有老生常谈的资本原罪问题，但更多的应该是对上市资源的制度性垄断和对操纵市场的监管缺位。在这个层面上，合理地拓宽上市渠道，遏制透过一二级市场的非法套利行为，科学引导和规范重组方的行为，使重组能够更好地服务产业转型和经济升级，应该是制度建设需要把握的一个方向。