沪深交易所部署上市公司年报披露工作

沪深证券交易所30日发布《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》，明确2008年12月31日之前上市的公司应于2009年4月30日前披露2008年年报，并按有关规定于2009年1月31日前进行业绩预告。按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的指示，沪深交易所要求上市公司在此次年报中以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率，并最晚于2009年6月30日前完成对公司章程的修订，明确现金分红政策。

应按规定明确公司现金分红政策

《通知》指出，2008年度盈利但未提出现金利润分配预案的上市公司，应当在审议通过本次年报的董事会决议公告中说明原因，并说明未分配利润的用途和使用计划。上市公司应按照规定，最迟于2009年6月30日前完成对公司章程的修订，明确公司现金分红政策。上市公司提出有关派现、送股或资本公积转增股本提案，并经股东大会通过的，应当按照《上市公司股东大会规则》的规定，在股东大会结束后2个月内实施具体方案。此外，上市公司大股东曾提出公司2008年业绩承诺的，董事会应关注业绩承诺的实现情况。若公司2008年业绩未达到大股东承诺水平的，上市公司应督促大股东及有关当事人按约定履行相关承诺。

根据《通知》，上市公司应当在2008年年报全文的“公司治理结构”部分，说明公司内部控制制度建立健全的情况，包括但不限于公司内控建立情况、公司内控检查监督机制运行情况、公司董事会及其审计委员会对公司内控工作的指导工作情况、公司落实《企业内部控制基本规范》等规定的计划等。深市上市公司应对公司内部控制的有效性进行审议评估，作出内部控制自我评价，并以单独报告的形式在披露年报的同时在指定网站对外披露。

进一步加强上市公司制度建设

为了进一步加强上市公司的制度建设，上交所对于在该所上市的“上证公司治理板块”样本公司、发行境外上市外资股的公司及金融类公司还提出了新要求，即要求其在2008年年报披露的同时披露董事会对公司内部控制的自我评估报告及公司履行社会责任的报告。上交所同时鼓励其他有条件的上市公司也披露这两份报告，并鼓励上市公司聘请审计机构对公司内部控制进行核实评价，披露审计机构对公司内部控制的核实评价意见。纳入“深圳100指数”的上市公司应当按照深交所《上市公司社会责任指引》的规定，披露社会责任报告，同时鼓励其他公司披露社会责任报告。社会责任报告应当经公司董事会审议通过，并以单独报告的形式在披露年报的同时在指定网站对外披露。

《通知》规定，注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当在本次年度报告全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”以及年度报告摘要“2008年资金被占用情况及清欠进展情况”中，增加披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、责任人和董事会拟定的解决措施。

上市公司如果在报告期内发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的，也应当在年报全文的“重要事项”中披露董事会收回其所得收益的时间、金额。

上市公司如果发行可转换债券的应当按照《股票上市规则》在年报中增加披露相关内容；深市公司发行公司债券的应当按照深交所《公司债券上市暂行规定》在年报中增加披露相关内容；商业银行、保险公司、证券公司、从事房地产开发业务的公司，还应当执行中国证监会制定的特殊行业（业务）信息披露特别规定。

上交所每日最多安排45家公司公布年报

《通知》明确，上市公司在执行新会计准则过程中，根据财政部《企业会计准则解释第2号》、《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》和中国证监会最新发布的规定对前期已披露的2008年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的，应当作为单独议案与本次年报同时提交董事会审议，并在董事会决议公告中对变更或调整的具体项目及其金额进行说明。上市公司因执行新会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应根据年报准则的要求在年报中进行说明。上市公司在年报中因重大会计差错更正对以前年度财务数据进行追溯调整的，应在年报披露之前或于年报披露同时以临时公告的形式披露重大会计差错更正的情况。

《通知》还指出，若公司2008年度财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见或否定意见的审计报告，上市公司应当自披露年报之日起，至所涉及事项解决或2009年半年报披露之日止，每半个月披露一次风险提示公告，公告中应明确说明公司近期经营状况及所涉及事项的解决情况。

中小板公司在年报披露前预计2008年度净利润为负值、与上年相比大幅变动或扭亏为盈但未进行业绩预告，或预计2008年度经营业绩与已披露的业绩预告或盈利预测差异较大的，应按照有关规定在2009年1月31日前及时披露业绩预告、业绩预告修正公告或盈利预测修正公告。

此外，按照《通知》，在2009年1月1日至4月30日期间新上市的公司，如在上市公告书中未披露经审计的2008年年度财务会计资料的，也应当于2009年4月30日前披露2008年年报。预计不能在2009年4月30日前披露年报的公司，应在2009年4月15日之前向沪深交易所提交书面报告，并公告不能按期披露年度报告的原因、解决方案及延期披露的最后期限。沪深交易所将自2009年5月4日起对该公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司或相关人员予以公开谴责。根据均衡披露原则，上交所每日最多安排45家上市公司公布年报；深市主板每日最多安排30家公司披露年报。（记者 王璐 黄金滔）